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關于做好上市公司2006年年度報告工作的通知


http://whmsebhyy.com 2006年12月28日 17:09 深圳證券交易所

  各上市公司:

  為做好2006年年度報告(以下簡稱“本次年報”)的編制、報送和披露工作,根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》(2005年修訂)(以下簡稱“《年報準則》”)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)的有關規(guī)定,現(xiàn)將有關事項通知如下:

  一、上市公司董事會應當組織相關人員認真學習《年報準則》,貫徹落實《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2006〕136號文),嚴格執(zhí)行中國證監(jiān)會和本所2006年新發(fā)布的相關文件,按照要求及時編制、報送和披露本次年報。

  二、本所上市公司應當在2007年4月30日前完成本次年報的披露工作。

  上市公司預計不能在2007年4月30日前披露本次年報的,應當在2007年4月15日前向本所提交書面說明,并公布未能如期披露本次年報的原因和延遲披露的最后期限。本所將自2007年5月1日起對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至其披露本次年報后復牌,并對公司及相關人員予以公開譴責。

  三、為避免本次年報的披露時間過于集中,本所在上市公司預約的基礎上,根據(jù)均衡披露的要求,每日原則上最多安排25家上市公司披露年度報告。

  上市公司應當按照與本所約定的披露時間披露本次年報。如有特殊原因需要變更披露時間的,上市公司應當至少提前五個工作日向本所提出書面申請,說明理由并確定新的披露時間,經本所同意后方可變更,本所原則上只接受一次變更申請。

  本所指定信息披露網站將公開披露上市公司年度報告的預約披露時間,并根據(jù)上市公司的變更申請及時披露。

  四、上市公司預計2006年度凈利潤為負值或者與上年同期相比出現(xiàn)大幅變動,且未在此前進行業(yè)績預告的,應當按照本所《上市公司信息披露工作指引第1號——業(yè)績預告和業(yè)績快報》的披露格式及時發(fā)布業(yè)績預告,公告時間最遲不得晚于2007年1月31日。

  比較基數(shù)較小(一般指2005年度每股收益絕對值低于或等于0.05元)且預計2006年度凈利潤為正值的公司,經本所批準可以豁免此項披露。如需披露業(yè)績預告的,應同時披露2005年度相關比較數(shù)據(jù)。

  已發(fā)布業(yè)績預告的公司如預計2006年度業(yè)績與已披露的業(yè)績預告存在較大差異的,應當及時披露業(yè)績預告修正公告。

  五、在2006年年度報告編制和審議期間,上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他涉密人員負有保密義務。年度報告披露前,任何人不得以任何形式向外界泄漏年度報告的內容。

  在2006年年度報告披露之前,如出現(xiàn)業(yè)績已無法保密或者因業(yè)績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的,上市公司應當按照《上市規(guī)則》第6.7條及本所《上市公司信息披露工作指引第1號——業(yè)績預告和業(yè)績快報》的規(guī)定,及時披露2006年相關財務數(shù)據(jù)。

  六、上市公司應當按照中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)〔2006〕136號文的規(guī)定,結合新企業(yè)會計準則的規(guī)定及自身業(yè)務特點,在本次年報正文的“管理層討論與分析-對公司未來發(fā)展的展望”部分詳細分析并披露執(zhí)行新企業(yè)會計準則后公司可能發(fā)生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響,并按照附件1的格式在年報摘要的6.1.1中披露相關內容。

  同時,上市公司還應當按照《企業(yè)會計準則第38號—首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》的要求,在2006年年度財務會計報告的“補充資料”部分,以列表形式披露2006年期末與2007年期初所有者權益(或股東權益)重大差異的調節(jié)過程和會計師事務所的審閱意見,并在本次年報摘要的“財務報告”中披露上述差異調節(jié)表及審閱意見。

  七、2006年度盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預案的上市公司,應當在本次年報的董事會決議公告中說明原因,并說明未分配利潤的用途和使用計劃。

  八、會計師事務所應當根據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號)的規(guī)定,對上市公司存在控股股東及其他關聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明。上市公司應當在披露年度報告的同時,在指定網站上公告該專項說明。

  九、2005年末存在大股東及其附屬企業(yè)非經營性占用上市公司資金的上市公司,應當在本次年度報告正文的“重大事項”中披露以下內容,并按照附件2的格式在年度報告摘要的7.4.3中披露相同內容:

  1.報告期初和期末非經營性資金占用額;

  2.2006年全年清欠進展情況,包括清欠金額及清欠方式;

  3.如2006年存在新增資金占用情況的,公司董事會應當說明被占用金額、發(fā)生時間、原因及其解決措施;

  4.如截止2006年底仍未能徹底解決資金占用問題的,公司董事會應當說明原因及已采取的清欠措施和責任追究方案。

  十、已完成股權分置改革的上市公司,應當在年度報告正文的“重要事項”中詳細披露原非流通股東在股權分置改革過程中作出的承諾事項及其履行情況,并披露報告期末持股5%以上的原非流通股股東所持無限售條件流通股數(shù)量以及與股改限售股份上市日持股數(shù)量相比的增減變動情況。

  上市公司應當按照附件3的格式在年報摘要的7.6.1和7.6.2中披露相關內容。

  十一、上市公司應根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號——非經常性損益》(2004年修訂)的規(guī)定,要求注冊會計師對2006年度非經常性損益的真實性、準確性與完整性進行核實,并在審計報告后附的會計報表附注中包含非經常性損益的相關內容。

  十二、上市公司做出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的,應當根據(jù)《年報準則》的要求在本次年報中進行說明,并在報送年報時向本所提交包括董事會、監(jiān)事會和獨立董事意見的書面報告,同時提交會計師事務所對上述變更、更正的有關說明,包括:上述變更、更正的原因;具體的會計處理;如涉及追溯調整的,應說明對以往各年度財務狀況和經營成果的影響金額;是否與前任會計師事務所和前任管理層進行了必要的溝通等。

  上市公司在本次年報中因重大會計差錯更正對以前年度財務數(shù)據(jù)進行追溯調整的,應當根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號——財務信息的更正及相關披露》等規(guī)定,在年度報告披露之前或與年度報告同時以臨時公告的形式予以披露。

  因會計差錯追溯調整而出現(xiàn)連續(xù)兩年虧損的,公司還應當在同時披露的董事會公告中提醒投資者注意退市風險,本所將自公司公布年度報告之日起對其股票實行退市風險警示。

  十三、上市公司如出現(xiàn)2006年財務會計報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的(包括保留意見、無法表示意見、否定意見以及帶強調事項段的審計意見)的,應當按照本所《上市規(guī)則》第6.8條的規(guī)定向本所提交相關文件。

  十四、報告期已實施股權激勵方案的上市公司,應當根據(jù)上市公司股權激勵管理辦法(試行)》的要求,在年度報告正文的“重要事項”中詳細披露公司股權激勵方案的實施情況,并說明實施股權激勵計劃對公司財務狀況和經營成果的影響。

  十五、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司股東、實際控制人如在報告期內有受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情形,應當在本次年度報告正文的“重要事項”中作出說明。

  十六、上市公司應當按照本所《上市公司公平信息披露指引》的要求,在2006年年度報告正文的“重要事項”中披露公司接待調研及采訪等相關情況。

  十七、本所鼓勵上市公司按照本所《上市公司內部控制指引》和《上市公司社會責任指引》的要求,在披露2006年年度報告的同時,披露公司內部控制制度的建立及執(zhí)行情況和報告期內公司社會責任的履行情況,上述情況也可在本次年報正文的“重要事項”中進行說明。

  十八、上市公司根據(jù)《年報準則》在本次年報正文和摘要中披露公司實際控制人情況的,實際控制人應披露到自然人、國有資產管理部門,或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構。

  十九、發(fā)行可轉換公司債券的上市公司應當按照本所《上市規(guī)則》6.13條的規(guī)定在年度報告中披露相關內容。

  

商業(yè)銀行、證券公司、從事
房地產
開發(fā)業(yè)務的公司,還應當執(zhí)行中國證監(jiān)會制定的特殊行業(yè)(業(yè)務)信息披露特別規(guī)定。

  二十、上市公司應當在董事會審議通過本次年報后兩個工作日內,向本所提交下列文件:

  (一)2006年年度報告全文及摘要;

  (二)2006年年度財務報告和審計報告;

  (三)董事會決議、監(jiān)事會決議及其公告稿;

  (四)董事、高管人員簽署的書面確認文件和監(jiān)事會以決議方式形成的書面審核意見;

  (五)注冊會計師對公司控股股東及其關聯(lián)方占用資金情況的專項說明,獨立董事對公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見;

  (六)載有本次年度報告的WORD文件、EXCEL文件、PDF文件、財務數(shù)據(jù)的報送系統(tǒng)生成文件(上市公司應當使用“深交所上市公司定期報告制作系統(tǒng)新版3.0”或以上版本制作該文件,如有更新版本須及時升級);

  (七)董事會關于2006年年度報告的披露時間、報刊名稱及申請股票停牌的書面文件;

  (八)董事會關于上報的電子文件與書面文件內容一致的承諾函;

  (九)本所要求的其他文件。

  上市公司應在公布年度報告前一個交易日下午3:30分之前將上述文件送達本所。通過“網上業(yè)務專區(qū)”報送本次年報相關文件的公司,應當將年報、董事會決議、高管人員簽署文件、監(jiān)事會審核意見、會計報表等文件的簽字蓋章頁通過傳真方式提交本所。

  二十一、經本所登記確認后,上市公司應當自行在指定報刊公布年度報告摘要,同時在指定網站(網址為:http://www.cninfo.com.cn)上公布年度報告全文。

  本所鼓勵上市公司在自己的網站上披露年度報告,但披露時間不得早于指定網站。

  二十二、已發(fā)行境內上市外資股的上市公司應當同時在境外披露2006年年度報告,其財務報告應當按照國際會計準則進行調整。在境內外刊登的年度報告中均應披露按兩種不同會計制度計算的凈利潤并說明差異。公司應在年度報告披露后將刊登年度報告的境外報紙報送本所備案。

  二十三、本所對本次年報進行事后審查,公司應當在收到本所審查意見后兩個交易日內就相關問題做出書面回復,并按照本所要求在相同指定報刊及網站上及時刊登補充或更正公告。

  二十四、

中小企業(yè)板上市公司有關事項另行通知。

  特此通知

  深圳證券交易所

  二○○六年十二月二十八日

  附件1:

  6.1.1 執(zhí)行新企業(yè)會計準則后,公司可能發(fā)生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響情況

  □適用 □不適用

  附件2:

  7.4.3 2005年末被占用資金的清欠進展情況

  □適用□不適用

  大股東及其附屬企業(yè)非經營性占用上市公司資金的余額(萬元)

  報告期清欠總額(萬元)

  清欠方式

  清欠金額

  (萬元)

  清欠時間(月份)

  2006年

  1月1日

  2006年

  12月31日

  大股東及其附屬企業(yè)非經營性占用上市公司資金及清欠情況的具體說明

  2006年新增資金占用情況

  □適用 □不適用

  200年新增資金占用金額(萬元)

  新增資金占用發(fā)生時間

  新增資金占用的原因

  導致新增資金占用的責任人

  公司董事會對新增資金占用的解決措施

  截止2006年末,上市公司未能完成非經營性資金占用的清欠工作的,相關原因及已采取的清欠措施和責任追究方案

  □適用 □不適用

  附件3:

  7.6.1 原非流通股東在股權分置改革過程中作出的承諾事項及其履行情況

  □適用 □不適用

  股東名稱

  承諾事項

  承諾履行情況

  備 注

  注:承諾事項指股權分置改革時作出的除法定承諾之外的其他承諾。

  7.6.2 報告期末持股5%以上的原非流通股東持有的無限售條件流通股數(shù)量情況

  股東名稱

  限售股份上市日所持無限售條件流通股數(shù)量(萬股)

  增減變動

  股數(shù)(萬股)

  變動原因

  報告期末持有的無限售條件流通股數(shù)

  (萬股)


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