———深交所就《中小企業板股票暫停上市、終止上市特別規定》答記者問

　　證券時報記者 張媛媛

　　本報訊　今日，深交所正式發布了《中小企業板股票暫停上市、終止上市特別規定》，為了便于上市公司和廣大投資者更好地了解《特別規定》，深交所有關負責人回答了記者的提問。

　　問：請介紹一下《特別規定》出臺的背景。

　　答：我所自中小企業板設立以來，為了防止出現重大違規事件，保持市場穩定運行，加強投資者合法權益的保護，致力于探索新的監管理念、方法和手段，相繼出臺了一系列中小企業板的特別規定和規范運作指引，中小企業板初步樹立了“誠信之板”的市場形象，得到廣大投資者的認可。

　　在全流通的后

股權分置時代，資本市場運行的生態環境將發生深刻變化，相應的監管理念、監管模式和監管手段必須適應新形勢的要求。退市制度是發揮證券市場作用的基礎性制度，對保護投資者的合法權益、維護市場穩定運行、提升市場形象具有重要意義。在中國

證監會的正確領導和社會各界的大力支持下，中小企業板上市公司數量穩步增加，及時制定發布《特別規定》，進一步豐富退市標準，改變目前上市公司退市標準比較單一的情況，可以未雨綢繆，為中小企業板上市公司進一步規范運作加以引導和警示，對中小企業板的健康發展具有重要意義，也可以為完善主板的退市制度作出有益的探索。

　　問：深交所出臺《特別規定》的法律依據是什么？

　　答：新的《證券法》第55條第5款和第56條第5款規定：上市公司出現“證券交易所上市規則規定的其他情形”時，由證券交易所決定暫停或者終止其股票上市交易。根據《證券法》的授權，我所制定了《特別規定》。《特別規定》作為《深圳證券交所所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)的有機組成部分，對本所中小企業板上市公司股票的暫停和終止上市問題作出相應規定。

　　問：請介紹一下《特別規定》與《深圳證券交易所股票上市規則》的關系。

　　答：首先，《特別規定》是《上市規則》的一個有機組成部分，是對《上市規則》的補充。《特別規定》是針對中小企業板公司的特別規定，僅適用于中小企業板公司，不適用于其他上市公司。

　　其次，中小企業板上市公司在遵守《特別規定》的同時，也必須遵守《上市規則》。比如，《上市規則》第13章第2節、第14章對退市風險警示和暫停、恢復、終止上市作出的規定，中小企業板上市公司都必須予以遵守。

　　第三，《特別規定》和《上市規則》都有規定的，中小企業板上市公司首先適用《特別規定》的規定。比如，《上市規則》13.3.1中規定“最近一個會計年度的審計結果顯示其股東權益為負”時實行其他特別處理，但根據《特別規定》，相同情況下要實行退市風險警示。如果中小企業板上市公司出現這種情況，將被實行退市風險警示而不是其他特別處理。

　　問：《特別規定》主要增加了哪些新的退市標準？

　　答：《特別規定》主要增加了三大類七項退市指標，具體包括：

　　第一，財務類指標，增加了股東權益為負和異常審計報告兩項指標。

　　根據《特別規定》，如果公司年度報告顯示股東權益為負值，或者被注冊會計師出具否定意見的審計報告，或者被出具了無法表示意見的審計報告而且本所認為情形嚴重的，實施退市風險警示；如果下一個會計年度仍然沒有好轉，則公司股票將被暫停上市；再過半年，如果中期報告審計結果顯示仍然沒有明顯好轉，就被終止上市。

　　第二，規范類指標，增加了資金占用、多次受到交易所公開譴責和高比例擔保三項指標。

　　根據《特別規定》，如果公司對外擔保余額(合并報表范圍內的公司除外)超過1億元并且占凈資產值的100%以上，或者公司控股股東及其他關聯方非經營性占用上市公司資金余額超過2000萬元或者占凈資產值的50%以上，實行退市風險警示；如果下一個會計年度仍然沒有好轉，暫停上市；再過半年，如果經審計的中期報告仍然沒有明顯改善，予以退市。

　　另外，如果公司在二十四個月內受到本所公開譴責兩次，將實施退市風險警示；如果在其后十二個月內再次受到本所公開譴責，暫停上市；其后十二個月內再次受到本所公開譴責，終止上市。

　　第三，市場類指標，增加了股票價格和成交量兩項指標。

　　連續二十個交易日內，公司的股票成交價格低于面值，或者一百二十個交易日內累計成交量低于300萬股，實行退市風險警示；如果在一段時間內不能得到改善，將被退市。

　　《特別規定》對撤銷退市風險警示和恢復上市也作了相應規定。

　　問：《特別規定》中增加對外擔保、資金占用和交易所公開譴責次數等3個規范類指標很有特點，請介紹一下增加這3個指標的主要考慮是什么？　

　　答：上市公司違規為控股股東等提供資金是違法違規行為，對上市公司的損害巨大，嚴重損害了廣大中小股東的合法權益，必須堅決杜絕。如何在中小企業板防止出現嚴重的資金占用問題，是中小企業板上市公司監管中的重大課題。因此，我們在《特別規定》中引入資金占用的違法指標，是希望以此為突破口，以中小企業板進行試點，對《證券法》第55條第(三)項有關重大違法行為的規定進一步細化，使其更具可操作性。同時，將資金占用列為公司退市的一項指標，將增大資金占用的違法成本，也時刻提醒上市公司以及控股股東等方面嚴格遵守有關法規和交易所的規則。

　　上市公司提供對外擔保雖然不是法律禁止的行為，但從主板10多年的監管經驗來看，上市公司提供大量的對外擔保，是上市公司的控股股東及其關聯人掏空上市公司的主要途徑之一，而且具有隱蔽性，不容易及時發現，產生了很多嚴重的問題。可以說，廣大投資者對上市公司的對外擔保存在極大的疑慮，上市公司的對外擔保行為客觀上影響了投資者的投資信心。特別是中小企業板公司抗風險能力較低，必須對大量擔保所引發的潛在風險給予足夠的重視。《特別規定》引入對外擔保指標的主要目的是對中小企業板上市公司進行警示和引導，防患于未然，同時考慮到對外擔保在企業經營活動中的作用和對外擔保的性質，《特別規定》中的有關規定無論是絕對額和相對額都相對寬松，不會影響到企業正常的經營活動。

　　此外，交易所的公開譴責，綜合反映了公司在規范運作和誠信建設方面的缺失，將一定期限內多次受到交易所公開譴責的公司淘汰出局，是提高交易所監管權威性、打造中小企業板為“誠信之板”的有力舉措。

　　問：根據《特別規定》被實施暫停上市或終止上市的處理流程與根據《上市規則》進行處理的流程有何不同？

　　答：《特別規定》只是增加了7項新的退市指標，在實施退市風險警示、撤銷退市風險警示、暫停上市、恢復上市和終止上市等具體處理流程方面，仍然執行《上市規則》的相關要求。由于《上市規則》對有關信息披露和停復牌等操作性問題做了詳細規定，《特別規定》中不再重復規定。

　　問：《特別規定》增加了不少新的退市指標，會不會導致大量中小板公司暫停上市和終止上市？

　　答：《特別規定》增加的3大類7項指標，是在借鑒國際經驗和反映國內10多年上市公司監管實踐的基礎上形成的，立足于引導上市公司健康發展。從目前中小板上市公司的情況看，近期還不會有上市公司可能達到《特別規定》的相關情形，不會導致大量中小板公司暫停上市和終止上市。相反，《特別規定》發布以后，將對上市公司的規范運作起到很好的警示和引導作用，從長期看有助于提高上市公司提高運作質量，增強上市公司在證券市場的持續經營能力和生命力。

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