□ 本報記者 秦煒

　　全國人民代表大會財政金融委員會法案室主任朱少平日前在出席一個股權投資專題研討會上說，合伙企業法的修改，為擴大發展股權投資市場，特別是私募股權投資市場鋪平了道路。

　　股權投資市場需要私募

　　朱少平指出，隨著股份制的全面推行，我國股權投資快速發展�，F在我國每年的股權投資大概在一萬億左右，這包括上市的、非上市的股權轉讓與投資。全國大概有一千萬家企業，99%都是中小企業，中小企業80%都缺資金。過去大多數是靠銀行，但單靠銀行不僅加大銀行風險，更不能滿足大多數企業的需要。就目前的銀行貸款來看，我們現在“信貸”非常少，絕大部分都是“抵貸”或“保貸”。這種貸款一是風險較大，二是企業拿不出那么多的抵押擔保財產，最后能拿到錢的企業與實際需要資金的企業相差懸殊。另一方面，我們現在每年增加的銀行存款達一兩萬億，這些錢應該采取一些更好的、更有效的措施進入直接投資市場。這就需要采取一些有利的機制和平臺，引導這些資金直接進入企業，也就是要加快發展股權投資市場。就資金的募集方式來說，主要有兩個方面，一個是公開募集，發行上市，這在公司法、證券法中都作了規定。另外一個是私募，即對特定對象的募集。

　　建立有限合伙企業制是關鍵

　　朱少平認為，合伙制是一種經營方式，也是一種企業組織形式。自從實行市場經濟之后，國家對企業劃分實行兩條新的標準，一是按投資方式；二是按責任形式。責任形式有三種，有限責任、無限責任和兩合責任。有限責任和無限責任大家都清楚，但兩合責任我國基本還沒有，很多人不太清楚而且都不敢用。

　　兩合責任的企業就是有限合伙。這種企業在有一個以上的合伙人承擔無限責任的基礎上，允許更多的人承擔有限責任。這樣有利于有錢的人與有投資經驗的投資家的結合。在有限合伙企業中，往往是管理機構或者是投資家在企業承擔無限責任，承擔有限責任的是出資人，這些出資人有錢，但不愿承擔無限責任，他愿意把錢交給投資家來做，可惜那時候我們法律沒有規定，沒有規定就不能做。成思危副委員長在1998年3月份提出這個問題后，立法機關一直在探討解決方法。

　　起初我們想通過投資基金法的立法來解決這個問題。當時的基金法在立法中設想規范三種基金：一是產業基金；二是風險投資基金；三是

證券投資基金。由于在立法過程中產生了較大的爭議，最后意見難以統一，立法機關即把產業基金和風險基金拿出去，最后剩下證券投資基金單獨立法。這樣一來，整個產業投資、風險投資、股權投資，就不能利用有限合伙這個方式。

　　在2002年前后，

商務部、科技部和工商局聯合發了一個關于外商投資企業創業投資的管理辦法，該辦法的公布使外商投資企業可以在我國做創業投資、包括風險投資，但國內企業不能做，形成事實上的內外資企業在這方面的不平等。

　　關于有限合伙企業的六點意見

　　朱少平認為，建立有限合伙企業，對私募股權投資的發展很重要，為此，他提出了六點意見。

　　第一，采用有限合伙制可以有兩種模式，一是將企業本身做成一個有限合伙企業。這對于上市公司、國有獨資公司、國有企業、還有其他公益單位在法律上是有限制的。法律規定這些企業單位不能參與有限合伙成為普通合伙人。但可通過設立子公司的辦法來做，把錢投到子公司，再由子公司投入有限合伙。二是做有限合伙型基金，即設立一個有限合伙企業，但這個企業僅是資金的集合，并沒有具體的執行機構，由合伙決定將其交給一個管理機構進行管理。現在風險投資中很多采取這種辦法，這邊設立一個有限責任公司，大家投錢到這里，投完之后把公司交給一個管理公司來做，把它做成基金模式。

　　第二，關于有限合伙企業的合伙人數。法律規定是2個以上50以下合伙人，這里面沒有限定到底是49個有限合伙人，還是49個普通合伙人，這個問題在起草中曾有三種設想，第一種是能不能像公司法一樣把合伙人規定在200人以下，因為200人以下叫私募，200人以上是公募。還有一種就是定到100人。由于在這方面沒有經驗，同時目前社會生活中地下私募基金太多，有些人會不會利用這個鉆空子，所以比較謹慎的設定為50人。同時還有人提出能不能限定為20人，因為國外有設定為20人的，最后立法機關經過反復權衡，將這個人數限定為50人。這里還有一點要注意，就是法律規定的那一條還留了一句話，就是“法律另有規定的除外”，就是說，我們將來如果制訂的法律，比如說搞一個風險投資法，規定“從事風險投資的有限合伙人可以100人”，那么就可以不受50人的約束了。

　　第三，關于普通合伙人的出資。法律對于有限合伙企業的無限責任合伙人(即普通合伙人)沒有規定具體的出資資金比例限制。合伙人到有限合伙企業投資承擔無限責任就要有一定的出資。對于我國一般的合伙人，特別是普通合伙人，在企業設立時應當有一定比例的出資，至少開始的幾年是這樣，這樣更有利于取得別人的信任。所以，在企業設立時，普通合伙人還是應當有一定的資金投入。

　　第四，關于投資方式。合伙企業法在規定合伙人可以以現金、實物、

知識產權等財產或財產權利出資的同時，分別對于普通與有限合伙人的勞務出資作了明確。即普通合伙人可以用勞務出資，而對于有限合伙人而言，由于他們不負責企業的事務執行，法律規定，他們不能以勞務出資。

　　第五，對有限合伙人的管理，合伙企業法將這種管理叫事務執行，即規定有限合伙企業要由承擔無限責任的合伙人負責事務執行，你在這個企業承擔無限責任，你就能負責事務執行，不承擔無限責任，對不起，你不能參與事務執行。參加事務執行方能對內承擔管理與經營事務，對外代表合伙企業。

　　第六，關于有限合伙人的權利。由于企業對外聯絡都是由執行事務合伙人來做的，企業對外只能由普通合伙人來代表。與此同時就有一個有限合伙人在企業享有什么權利的問題。有限合伙人是企業的出資人，他在企業沒有執行權，沒有管理權，法律規定他有的主要是監督權。

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