□本報記者 葛清

　　在股權激勵新規出臺以后，如何在調動經營者積極性的同時，確保國有資產不受損失，激勵不失控，是個新難題

　　國資委企業分配局局長熊志軍10月16日在香港透露，《國有控股上市公司股權激勵試行辦法》即將出臺，并詳細介紹了其中主要內容。

　　國有企業經營管理層的薪酬改革不到位，激勵機制一直躑躅不前，多年來這種體制備受各方詬病。此番國企高管股權激勵新規即將出臺，被視為國企經營管理改革的一大突破。

　　三類企業最先受益

　　此次激勵新規與中國

證監會于今年1月發布的《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》一起，構成了國內上市公司實行股權激勵制度的兩大游戲規則。兩者大同小異，但前者在激勵計劃的關鍵部門、激勵對象、激勵額度、期權的分批行權等方面更為嚴格。

　　到目前為止，境內上市公司總計有22家國企出臺了各自的股權激勵計劃，安邦集團高級分析師賀軍認為，這些搶跑的企業很難獲得國資委的批準。同時他估計首批通過國資委審批的企業不會超過15家。

　　他的觀點得到另一位參與起草的專家百慧勤投資董事長管維立的贊同。他表示，審批時需一家一家排隊，這就決定了短期內不可能有大批企業的激勵計劃獲得批準。另外，并不是所有的上市公司都會一哄而上，據他了解，很多上市公司對此反應冷淡。

　　自2005年7月份開始參與起草激勵新規的上海榮正投資董事長鄭培敏認為，有3類企業可能將最先受益。一是公司治理相對完善的公司，如寶鋼這樣進行了國有獨資公司董事會試點的央企控股上市公司；二是所在行業競爭高度激烈的公司，必須給予其制度上的創新來獲取競爭優勢，如光明乳業；三是對人力資本高度依賴的高科技或新興商業模式企業，如中興通訊。

　　國資委慎之又慎

　　對國企高管進行股權激勵，在十六大時中央已經明確表態，其后隨著國資委的成立，國資委的下屬機構就開始做方案。

　　但國資委一直面臨著巨大的壓力。在中國，國企的利益分配是敏感問題，弄不好就會成為社會性問題，過去由于國企利益分配引發的關于社會公平、國有資產流失等全國性大討論時有發生。

　　據知情人士透露，在國資委內部和社會上，一直存在反對國有資產管理體制的改革和企業高管薪酬體系改革的聲音。因此，國資委對激勵辦法的制定慎之又慎，幾易其稿。

　　今年3月，國資委先發布了在境外上市的國有上市公司股權激勵辦法，那是即將出臺的激勵新規的“姊妹篇”。

　　鄭培敏認為，兩個法規的本質都是允許規范、優質的公司進行試點，不同的是，境外上市的國有企業的治理結構更加規范和嚴格，境外

資本市場的監督和約束機制也比較健全，境外股價反映企業真實業績的規律也更明顯，而境內資本市場(無論上市公司還是投資主體)尚不成熟，所以，“境內”辦法比“境外”辦法在適用對象、激勵力度方面亦更加嚴格。

　　“每個字都來之不易”

　　10月20日，國資委企業分配局局長熊志軍接受媒體采訪時透露，此次激勵新規中的“每一條，每句話，每個字都來之不易，都有背后的故事”。

　　比如激勵新規中明確宣布，未在上市公司任職的集團公司負責人、上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事暫不參與上市公司股權激勵。

　　記者在今年5月曾得悉激勵新規的一份草案，當時規定：“上市公司母公司(控股公司)負責人未在上市公司任職的，亦可參與上市公司股權激勵計劃。”

　　據管維立透露，該條款內容遭到了當時在座的幾乎所有專家、企業代表的反對。大家紛紛質疑：股權激勵屬長期激勵機制，著眼于上市公司的長遠健康發展，不在上市公司任職的人員，如何保證長期服務于上市公司？股權激勵對象應當限于能對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的人員，不在上市公司任職的人員是否具有此種直接影響；股權激勵的授予和行權均以具體的考核結果為前提條件，不在上市公司任職的人員，怎樣進行考核呢？

　　在一致的反對和質疑聲中，“盡管國資委很為難，壓力很大，但是最后還是對該條規定做出了截然相反的修訂結論。”管維立說。

　　對比記者5月份獲得的激勵新規草案，文件中近10處地方提到了“國有控股股東代表”這一概念。如今，“國有控股股東代表”一詞已經不見蹤影。

　　“國有控股股東代表指的是誰？很糊涂。”在業內人士的極力反對下，國資委最后抹去了“國有控股股東代表”一詞，而以更明確的說法指代。

　　激勵新規中為控制過度分配，防止內部人控制，規定了高管個人股權激勵預期收益水平，控制在其薪酬總水平的30％以內。這一嚴格的規定，引起企業的不滿。

　　鄭培敏說，證監會先前公布的激勵辦法中并沒有30％的上限規定，因為國際規范就是如此。而國資委做出30％這一規定，值得商榷。

　　參與激勵新規討論的清華同方代表亦有不同意見。他們認為，技術人員的薪酬水平與高管人員的薪酬水平有較大差距，如清華同方的部分技術人員的薪酬高于總裁薪酬。因此在高科技公司內部限制其股權激勵預期收益水平也為薪酬總水平30％不妥。

　　賀軍認為，在股權激勵新規出臺以后，如何防止股權激勵中的漏洞，這才是一個更值得關注的現實問題。如何在鼓勵國有企業通過股權激勵機制調動經營者積極性的同時，確保國有資產不受損失，激勵不失控，才是更大的難題。

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