干凈殼資源不多，股價畸高影響重組

　　證券時報記者周邊 見習記者周悅

　　隨著大限將至，S*ST公司的命運也即將一錘定音。伴隨著S*ST公司的重組傳言及澄清公告，S*ST公司股價時而一飛沖天，時而飛流直下。而S*ST公司的投資者也猶如坐了一趟過山車般經歷了股價上漲的喜悅與下跌的恐懼。

　　事實上，在種種壓力之下，眾多的S*ST公司都在積極地尋求重組。似乎每一家S*ST公司的背后都跟著一家或幾家財務顧問公司，而每一家財務顧問公司背后也跟著一家或幾家重組方。業內人士戲言，財務顧問公司就如同“媒婆”一樣，組織策劃著S*ST公司與重組方的“相親”方案。

　　命懸一線

　　根據滬深證券交易所

　　截至目前，兩市S*ST公司(含今年暫停上市公司)共有62家。其中深市37家，滬市25家。根據有關規定，上述公司在今年內未能實現扭虧，將面臨暫停上市或終止上市的風險。在這62家公司中，連續兩年虧損且2005年年報披露虧損金額最大的S*ST海納(000925)每股虧損7.07元，2005年虧損最少的兩家公司S*ST盛潤(000030)與S*ST禾嘉(600093)則分別虧損0.1983元和0.228元。“肯定會有不少的S*ST公司會死掉。”天相投資顧問有限公司副總裁張凱認為。

　　盡管S*ST海納2006年前三季度實現每股收益0.17元，不過該公司表示，由于尚未確定的三筆違規擔保本金累計5330萬元，且該公司原實際控制人違法違規導致至今也難以確定是否還存在未發現的或有負債事項。更重要的是目前有關訴訟的執行情況使該公司的生產經營、利潤等存在不確定性，2006年度的損益情況無法預計。

　　2006年10月23日，S*ST盛潤公布業績預盈公告，預計2006年度盈利800-1000萬元。該項盈利的根本原因是由于關聯方歸還占用資金，導致S*ST盛潤原計提的3453.72萬元壞賬準備沖回產生了收益。實際上S*ST盛潤在法院查封拍賣該公司持有的深圳嘉年實業股份有限公司26.54%的股權后，自2005年9月份開始S*ST盛潤已沒有主營業務收入和主營業務利潤。

　　據從事ST公司重組的一位專業人士介紹，目前絕大多數的S*ST主營業務已基本上陷于癱瘓或無利可圖，諸多公司面臨著退市的風險，除了重組之外別無選擇。“部分公司即使能在2006年公布微利情況，但不重組隨時都有可能重新虧損從而步入退市境地。”該人士斷言。

　　一廂情愿

　　目前S*ST公司的實際控制人以地方政府居多，在S*ST公司的重組上也幾乎是地方政府在進行主導。不過很多的重組都是地方政府一廂情愿的想法。

　　據記者了解，某上市公司在連續多年虧損后，已經瀕臨退市邊緣，此時眾多財務顧問公司紛至沓來。對于該上市公司的重組，當地政府開出眾多條件，一家名為小石頭公司(化名)的收購方均完全答應甚至提出更具有誘惑力的實施計劃。“小石頭承諾在當地再投資一億元的項目是促成當地政府選擇該公司進行重組的一個重要原因。”有關知情人士透露。在諸多收購方中進行抉擇后當地政府在市委辦公會議上討論研究，最后選定了小石頭公司。在市委辦公會議定下重組方之后，其他收購方獲知消息紛紛退出。此時意外卻發生了，根據重組意向協議，當地政府要求小石頭公司先期投入3000萬元資金，而小石頭公司以各種理由拖延并一再提出降低收購價碼。

　　事實上，伴隨著重組的傳聞該上市公司二級市場的股價大幅拉升后近期再次巨幅回落，而此時所謂的重組方早已不知去向。地方政府及該上市公司的眾多投資者扎扎實實被“忽悠”了一把。

　　據國信證券投行業務部總經理、保薦人鈕薊京介紹，地方政府對S*ST公司的重組，很多并非從市場角度及經濟角度，而是從政治的角度來考慮。地方政府首先考慮的是重組方有沒有實力；其次要考慮賣價、職工的安置，要保證稅收留在當地。考慮的因素多了，重組的談判的時間及過程非常漫長，而許多收購方也是全面撒網，或早已選定了另一家公司進行收購。

　　重組難點

　　對于ST公司的重組難點，鈕薊京認為，一般的ST公司經營情況極差，普遍出現巨額虧損，且或有負債及或有擔保巨大，“好的殼資源太少了。”鈕表示。張凱也持有相同的觀點，他認為，殼資源是目前ST公司的一大賣點，不過很多公司均無法做重組，“擔保、或有負債、訴訟，公司也不值錢。”張說，“收購運作能否收回成本是重組方重點考慮的因素。”鈕與張均曾經策劃運作了多家ST公司的重組，對ST公司的重組難點深有體會。

　　1999年12月，中兆實業入主SST東碳(600691)，擬對其實施重組。然而六年多過去了，SST東碳重組依然沒有任何實質性進展。據SST東碳2005年年報顯示，自2002年起該公司已連續四年虧損，截至2005年年底累計虧損已達15949.11萬元，營運資金為-3236.62萬元，銀行借款5778.39萬元已逾期，無法償還到期債務。要實現SST東碳的重組，大股東香鳳企業有限公司(中兆實業2003年更名)首先必須徹底解決其債務及擔保問題，并置入優質資產恢復“造血”功能。然而，SST東碳2005年對外擔保總額(不包括對控股子公司擔保)達18329.85萬元，占該公司凈資產的比例為1893.38%。如此巨額的擔保及負債，以目前香鳳公司的實力根本無法解決，也嚇住了一批有意收購SST東碳的公司。

　　“目前的重組很多收購方看得多，做的少。”深有體會的張凱表示，其實重組方要求不高，真正有價值的或者殼很干凈的公司就行了，但很多公司“既沒有東西(經營資產)，也不干凈。”

　　一個典型的例子是山東某上市公司，此前一位曾接觸該公司的人士向記者表達了大股東股權轉讓的意向，新進重組方耗資1100多萬元即可獲得該公司的控股權。然而相當長一段時間該筆股權轉讓無人問津。

　　另一方面，重組方是否具備國有企業背景也是賣方———地方政府考慮的一個因素。“國有對國有好辦，民營對國有的談判則相對困難。”鈕說。

　　股價影響重組

　　一度被專業人士判斷應該圍繞公司價值上下波動的上市公司股價也片面地成為了影響S*ST公司重組的關鍵因素。

　　S*ST公司的收購價格如何計算，這也是重組方與當地政府互相談判的重點。一方面，收購方力圖降低收購成本，希望以最小的代價收購成功，而S*ST公司的“父母”———當地政府則希望能賣個好價錢。兩者不停地撮合博弈，最終成交則重組成功。然而，S*ST公司的成交價應該是多少？

　　部分S*ST公司的凈資產為正，或能容易判斷。根據有關規定，上市公司國有股權的轉讓價格以凈資產為基礎，不低于凈資產。不過，相當多的S*ST公司凈資產為負值，這為S*ST公司的當地政府出了一個難題。

　　“現在很多S*ST公司不管有沒有重組，股價一個勁往上躥，對重組方有影響。”鈕薊京表示。據了解，國有股權的轉讓及審批環節較多，而價格一直是考慮的重點。在凈資產為負數的情況下，轉讓價格唯一的參考標準就是目前二級市場的股價。“S*ST公司股價畸高后，有些地方政府并不是特別理解或迫于其他方面的壓力，過高地估計了轉讓價格，造成收購方退步導致重組停滯。”張凱也表達了同樣的看法。

　　在眾多的市場人士看來，投資ST公司猶如一場“賭博”游戲，在這場游戲中勝則獲利豐厚，敗則血本無歸。這也是機構投資者特別是基金對ST公司避而遠之的主要原因。業內人士認為，目前很多S*ST公司能否重組成功，一個簡單的識別標準應視當地政府意愿及實力，在政府部門愿意重組同時也具備一定資源的情況下，部分S*ST公司或能真正將重組兌現。