本報(bào)記者 段曉燕

　　國(guó)務(wù)院國(guó)資委和財(cái)政部近日已簽發(fā)了《國(guó)有控股上市公司(境內(nèi))股權(quán)激勵(lì)試行辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《試行辦法》)，近期將對(duì)外公布，爭(zhēng)論、猜測(cè)了7年的國(guó)有企業(yè)高管長(zhǎng)期激勵(lì)政策終于到了謎底揭盅的一刻。

　　在這個(gè)時(shí)候，作為《試行辦法》制定的核心牽頭人，國(guó)務(wù)院國(guó)資委分配局局長(zhǎng)熊志軍自然格外引人注目。

　　熊志軍先后任職國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和國(guó)資委，多年來(lái)一直負(fù)責(zé)國(guó)企改革脫困和企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人薪酬分配工作。這項(xiàng)堪稱(chēng)世界經(jīng)濟(jì)史上最艱險(xiǎn)而又 矛盾叢生的工作，使得熊和他的同事們正處于這場(chǎng)7年?duì)幷摵筒┺牡匿鰷u中心。

　　因此，人們都以為《試行辦法》為求謹(jǐn)慎，會(huì)沿襲以往新政策出臺(tái)的慣例，先試點(diǎn)，后推開(kāi)。出人意料的是，熊和他的同事們這一次不打算這樣做。“《試行辦法》是一場(chǎng)公平的游戲，誰(shuí)符合規(guī)定誰(shuí)就可以實(shí)行。”10月20日，熊志軍為本報(bào)解讀《試行辦法》時(shí)說(shuō)，“這種新的做事方式其實(shí)也是一種試點(diǎn)。”

　　而對(duì)于《試行辦法》沒(méi)有擴(kuò)大激勵(lì)對(duì)象的范圍，熊志軍表示，這是為了在國(guó)有控股上市公司中保持監(jiān)事和獨(dú)立董事以及外部董事的相對(duì)獨(dú)立性。

　　關(guān)鍵條款的激辯

　　《21世紀(jì)》：《試行辦法》終于得以出臺(tái)，但是出臺(tái)的時(shí)間一推再推，從年初到5月份，再到7月份，這是什么原因？最后又是怎樣下定決心的？

　　熊志軍：其實(shí)從國(guó)資委成立以來(lái)，推進(jìn)經(jīng)營(yíng)者股權(quán)激勵(lì)、建立長(zhǎng)期和短期相結(jié)合的激勵(lì)約束機(jī)制，就一直擺在國(guó)資委的議程上。但由于實(shí)施經(jīng)營(yíng)者股權(quán)激勵(lì)，是中國(guó)企業(yè)史上一件破天荒的大事，從1999年黨的十四屆五中全會(huì)提出以來(lái)已經(jīng)將近7年了。

　　歷時(shí)如此之久，很重要的一點(diǎn)就是此事太敏感、太重大了，所以國(guó)資委領(lǐng)導(dǎo)也很重視，多次指示要廣泛聽(tīng)取各方意見(jiàn)，集思廣益，科學(xué)決策，就這個(gè)議題召開(kāi)的各種討論會(huì)、研討會(huì)，光是我可以數(shù)得過(guò)來(lái)的就不下20多次。國(guó)資委在制定《試行辦法》的過(guò)程中，始終把握的一個(gè)基本方針就是積極推進(jìn)，但必須規(guī)范起步、謹(jǐn)慎從事。

　　在今年上半年，《試行辦法》就已經(jīng)幾乎定稿了，但相關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)還是比較謹(jǐn)慎，要求我們?cè)俣嗦?tīng)取意見(jiàn)，所以后來(lái)我們又開(kāi)了一些座談會(huì)，邀請(qǐng)包括國(guó)有上市公司代表、國(guó)際國(guó)內(nèi)專(zhuān)家和有關(guān)人士對(duì)一些關(guān)鍵條款進(jìn)行討論和論證，最近才正式定下來(lái)。

　　在出臺(tái)的時(shí)機(jī)上，我們一直在盯著資本市場(chǎng)，尋找適合的機(jī)會(huì)，與股權(quán)分置等各項(xiàng)改革同步跟進(jìn)。

　　《21世紀(jì)》：和以前的討論稿相比，《試行辦法》最終還是沒(méi)有擴(kuò)大激勵(lì)對(duì)象，這是為什么？

　　熊志軍：這個(gè)問(wèn)題在我們討論的過(guò)程當(dāng)中，爭(zhēng)論是比較激烈的。有人提出將監(jiān)事和外部董事包括獨(dú)立董事列入激勵(lì)范圍，或者擴(kuò)大激勵(lì)范圍，但也有人不贊成。我們很慎重地聽(tīng)取了各方意見(jiàn)，結(jié)合大的法律背景以及證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，最后我們認(rèn)為，在國(guó)有控股上市公司中，還是要保持監(jiān)事和獨(dú)立董事以及外部董事的相對(duì)獨(dú)立性。但這并不排除在試點(diǎn)的基礎(chǔ)上，根據(jù)實(shí)際需要，未來(lái)的激勵(lì)對(duì)象范圍可能逐步擴(kuò)大。

　　《21世紀(jì)》：聽(tīng)說(shuō)對(duì)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的上市公司有一項(xiàng)限制措施，“董事會(huì)中，外部董事必須過(guò)半；薪酬委員會(huì)成員必須全部由外部董事構(gòu)成”，這條的爭(zhēng)論據(jù)說(shuō)也比較激烈？

　　熊志軍：是的。有些上市公司的代表和中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為，這一條在當(dāng)前有點(diǎn)苛刻，很多國(guó)有上市公司都達(dá)不到，還有一些上市公司根本就沒(méi)有薪酬委員會(huì)，于是就有人提出能否降低標(biāo)準(zhǔn)，把要求放寬，以后逐步到位

　　我們也將這些意見(jiàn)反映給國(guó)資委的有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)，進(jìn)行了反復(fù)討論，也征求過(guò)許多專(zhuān)家的意見(jiàn)。最后大家普遍都認(rèn)為，應(yīng)該保持董事會(huì)及其薪酬委員會(huì)的獨(dú)立性，而從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，境外的上市公司，他們的董事會(huì)無(wú)一例外都是以外部董事為主，薪酬委員會(huì)也是由外部獨(dú)立董事組成的。所以我們反復(fù)斟酌，還是堅(jiān)持保留了這一條。

　　《21世紀(jì)》：《試行辦法》中很多規(guī)定和國(guó)際上的做法以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)之前頒布的相關(guān)規(guī)定相比，增加了很多限制性的條件，比如對(duì)國(guó)有控股上市公司高管授予期權(quán)的數(shù)量、期間以及行權(quán)等行為做了一些額外的規(guī)定，這又是為什么？

　　熊志軍：在一些執(zhí)行性的環(huán)節(jié)上，我們結(jié)合了當(dāng)下國(guó)有控股企業(yè)的實(shí)際特點(diǎn)和社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制還不完善的一些具體情況，做了一些更為嚴(yán)格的約束，畢竟，中國(guó)的國(guó)有企業(yè)的發(fā)展階段以及外部環(huán)境，和國(guó)際上還是有不一樣的地方。

　　比如《試行辦法》規(guī)定，期權(quán)的禁售期至少為2年，解鎖期不低于3年，并且要求勻速解鎖，要求預(yù)留期權(quán)總量的20%留至任期考核后行權(quán)，這些措施的目的有二：一是保證經(jīng)營(yíng)者更好地著眼于公司的長(zhǎng)期健康發(fā)展；二是保護(hù)投資者的長(zhǎng)期利益。我們希望將股權(quán)激勵(lì)變成一種真正有效果、有效力的長(zhǎng)期激勵(lì)方式，使之在更長(zhǎng)的期間調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者的積極性。

　　我們的考慮是，一開(kāi)始謹(jǐn)慎一些，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)反而是好事，對(duì)高管的約束，在激勵(lì)的股權(quán)的總量、鎖定期、勻速行權(quán)、離任預(yù)留等方面的限制，也是為了更長(zhǎng)期地保護(hù)投資者的利益，尤其是中小投資者的利益。

　　搶跑者要重走

　　《21世紀(jì)》：之前有很多國(guó)有控股上市公司在《試行辦法》出臺(tái)之前就發(fā)了公告，并列出計(jì)劃，有的還實(shí)施了。對(duì)這些企業(yè)怎么處理？

　　熊志軍：凡是國(guó)有控股的上市公司都要按《試行辦法》執(zhí)行，之前不夠規(guī)范的，不符合《試行辦法》規(guī)定的做法和方案，都要按照《試行辦法》予以規(guī)范，對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃修訂完善，并履行相應(yīng)的審核備案程序。

　　《21世紀(jì)》：中央和地方在審批權(quán)限上怎么分工？如何監(jiān)控實(shí)行過(guò)程中可能出現(xiàn)的問(wèn)題？

　　熊志軍：這一點(diǎn)，《試行辦法》是有分工的，由國(guó)有控股股東的相應(yīng)一級(jí)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)和部門(mén)來(lái)對(duì)旗下的國(guó)有上市公司進(jìn)行審批和監(jiān)管，比如，國(guó)務(wù)院國(guó)資委是對(duì)國(guó)務(wù)院授權(quán)的中央企業(yè)履行國(guó)有股股東出資人的機(jī)構(gòu)，那么，國(guó)資委監(jiān)管的中央企業(yè)及其所出資企業(yè)控股的上市公司，其股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在報(bào)股東大會(huì)審議之前，要由集團(tuán)公司按規(guī)定報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)資委審核；中央企業(yè)出資的三級(jí)以下企業(yè)控股的上市公司，也要報(bào)國(guó)資委備案；地方國(guó)有控股上市公司，則由各地國(guó)資委審批，并報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)資委和財(cái)政部備案。

　　沒(méi)有試點(diǎn)的試點(diǎn)

　　《21世紀(jì)》：在實(shí)際操作中，是否還會(huì)選擇一些公司作為試點(diǎn)，然后再全面鋪開(kāi)？

　　熊志軍：之前很多新政策出臺(tái)的時(shí)候，出于謹(jǐn)慎，往往會(huì)先圈定一些比較有把握的試點(diǎn)，先行嘗試，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，完善不足，然后再鋪開(kāi)。但是這一次，我們不打算這樣做。《試行辦法》是一個(gè)公開(kāi)公平的游戲規(guī)則，雖然在未來(lái)還需要進(jìn)一步完善，但是在它發(fā)揮效力和功能的期間，它必須是一場(chǎng)公平的游戲，只要符合規(guī)定，都可以按規(guī)定走。我想這也是我們倡導(dǎo)的一種新的做事方式吧。這其實(shí)也是一種試點(diǎn)，不過(guò)不是人為圈定的，而是按照規(guī)定的條件，誰(shuí)符合誰(shuí)就可以實(shí)行；暫時(shí)不具備條件的，必須先創(chuàng)造必要的條件。

　　《21世紀(jì)》：這部《試行辦法》好像被賦予了太多的意義。

　　熊志軍：在每一個(gè)特定的發(fā)展階段，配套的政策、規(guī)定和辦法都應(yīng)該是與之匹配的，太超前了，或者太滯后了，對(duì)企業(yè)的健康發(fā)展都未必是好事。比如《試行辦法》，就要與現(xiàn)在國(guó)有上市公司的實(shí)際發(fā)展情況相匹配。我們很多企業(yè)在公司治理方面都還需要進(jìn)一步完善，而股權(quán)激勵(lì)是公司治理的一個(gè)極其重要的環(huán)節(jié)，推出股權(quán)激勵(lì)，就是為了幫助、促進(jìn)國(guó)有上市公司完善公司治理。可是從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，沒(méi)有一個(gè)規(guī)范的公司治理的制度框架，股權(quán)激勵(lì)也很難達(dá)到預(yù)期的效果。說(shuō)到底就是一句話，改革的邏輯必須是一致的，市場(chǎng)化的激勵(lì)機(jī)制必須與企業(yè)的市場(chǎng)化改革進(jìn)程相一致，激勵(lì)機(jī)制與國(guó)際接軌的同時(shí)，在智力結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機(jī)制等方面也都應(yīng)該與國(guó)際慣例接軌。從這個(gè)意義上看，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)是完善治理結(jié)構(gòu)、為企業(yè)奠定長(zhǎng)治久安的制度基礎(chǔ)的的一個(gè)很好的“抓手”。

　　《21世紀(jì)》：根據(jù)你的判斷，《試行辦法》可能會(huì)在什么時(shí)候進(jìn)一步修改完善？

　　熊志軍：時(shí)間上不好說(shuō)，但肯定是需要在實(shí)踐中不斷完善，我們也會(huì)不斷聽(tīng)取各方面的反饋意見(jiàn)，進(jìn)行調(diào)研，結(jié)合企業(yè)發(fā)展的新變化和新階段，完善《試行辦法》。從無(wú)到有已經(jīng)是一場(chǎng)勝利了，還用擔(dān)心從有到完善嗎？