10月9日，1000多家公司集體脫去“G”帽，被認為是全流通時代真正開始

　　本報記者 莫菲 上海報道

　　證監會目前已經對全流通后逐步展開的工作重點有了通盤考慮，即市場基礎性制度建設、市場化運行機制培育、市場功能完善和市場效率的提高等四項工作。

　　10月9日上午，長假后第一個交易日，1000多家完成股改的上市公司脫去“G”帽子，恢復本來面目，當日上證指數跳空高開，一舉創出5年新高。市場普遍認為，股市由此進入了真正意義上的全流通時代。

　　據悉，證監會目前已經對全流通后逐步展開的工作重點有了通盤考慮，即市場基礎性制度建設、市場化運行機制培育、市場功能完善和市場效率的提高等四項工作。其中，完善市場功能、提高市場效率將是其中的重點。

　　日前，在上海國家會計學院召開的“再融資和并購培訓會議”上，證監會有關人士介紹了上市公司再融資的市場約束機制和并購重組的監管、市場化創新，這也是證監會工作重點之一。

　　市場化約束機制

　　證監會有關人士對記者表示，市場化發行將是發行制度的核心。

　　此外，證監會在募集資金管理上將引入市場化約束機制。“董事會要指定募集資金的存儲帳戶，制定募集資金的使用管理辦法，目的是監管留痕。如此，監管部門才敢于把增發的門檻凈資產收益率從10%下降到6%，配股門檻6%下降到三年贏利。”這位證監會人士表示，加強市場約束也解決了再融資覆蓋面過于狹窄的現狀。之前符合凈資產收益率10%以上的上市公司只有30%左右，符合凈資產收益率6%以上不到一半，再加上其他一些指標，一年內再融資成功概率很低。

　　為了拓寬上市公司再融資渠道，證監會推出了“分離交易的可轉換債公司債券”。“這個新品種的實際意思是附認股權的公司債券。其中附加的認股權證不超過2年，如上市公司業績有支撐，股價表現好，投資者對持有的認股權證可行權。這就等于一次批準，分次融資。當然股權融資不超過債券的融資額。”這位證監會人士介紹。

　　據悉，目前已有六家上市公司向證監會提交發行分離交易的可轉債公司債券的方案，準備接受審核。這六家上市公司債券的籌資額在240多億，認股權證可行權的規模約在200億。

　　另一創新的非公開發行

　　據悉，在100多家準備定向發行的上市公司里，有近30家準備整體上市。對于定向發行的要求，證監會原則是提高發行對象的標準，降低發行人的門檻，“發行對象不得超過10個，這意味著每位發行對象應是有實力的機構，有風險承受能力和判斷能力。”證監會人士說，同時降低了監管部門的介入程序。

　　首先，監管條件下降，定向發行不用刊登招股書；其次發審委制度做了簡化———審核人數從7人減少到5人、發審委討論時不掛網、反饋與預審報告會議合一起開，其中如直接向大股東定向發行，可直接遞交發審委審核。

　　在市場發行原則下，定向發行最難的不是證監會的批文，而是市場是否有人要買股票。據某券商人士透露，有五家上市公司已拿到批文，但這家五家企業都沒有發行。原因之一是上市公司的市場價格與底價相差較大，市場對市價不感興趣，另一原因是上市公司把握時機，希望等市場好轉，盡量多融資。

　　“所以，將來不是過會的上市公司都能發行成功，上市公司高管的研究定價、與機構談判能力、對大勢的辨別能力都將成為上市公司再融資是否成功的重要因素。”他表示未來的發行時間將由發行人、保薦人來確定。“發審會一過，我們就給批文。”

　　再融資與公司質量掛鉤

　　證監會的信息顯示，未來上市公司再融資與其自身質量將緊密結合。據某知情人士透露，監管層希望通過再融資理順大股東與上市公司之間關系，消除上市公司與大股東之間的同業競爭、大量的關聯交易，使核心高層進入到上市公司。

　　上海某投行人士告訴記者：“目前，由于許多做法還在試行階段，非公開發行和分離交易的可轉債的每個方案，發行人需要提前與證監會發行部溝通，目的是為了做好窗口指導工作。比如非公開發行的發行對象是給一位關系客戶，那么發審委未必會通過審核。”

　　另一需要提醒的是，定向發行走簡易程序，不等于遞送的材料都走簡易程序，在申報材料時，發行人需要編制好《發行情況報告書》草稿，把公司基本情況、投資情況、新項目情況以及新戰略投資股東情況寫清楚，才可能獲得放行。

　　30%以下收購審核權交至交易所

　　與再融資相同，上市公司并購重組的機制逐步市場化。

　　“上市收購中，收購比例在30%以下的，審核權力將由證監會下放至交易所，收購比例在30%以上，屬于重大重組，則需要遞交證監會重組委員會。”券商人士表示。

　　與定向發行結合的重組，以股權置換好資產，上報至證監會上市監管部(定向發行換資金，則上報證監會發行部)。與股改相結合的定向發行換資產，則事先與交易所做好預溝通。如已完成股改的上市公司，定向發行以股份換現金，則需要在股改半年后才能申報；如定向發行以股份換資產，則直接與證監會上市監管部溝通，無需半年時間間隔。

　　對于進入上市公司的重組資產，證監會的基本要求是有2年的經營記錄，如無2年實際經營時間，則提交預測的經營業績；其次，大股東須三年承諾不轉讓。證監會的審核將著重放在發行價格與重組資產的評估價值方面。