中小板并購主板 思源電氣擬7.8億元蛇吞G平高

 　 證券時報記者　袁立波 見習記者　周悅

　　本報訊　日前，作為中小板公司的“老弟”思源電氣(資訊 行情 論壇)，向業內“大哥”G平高拋出繡球———思源電氣擬收購G平高二股東和三股東的部分或全部限售流通股權，收購定價為每股7.0909元，這介于G平高每股凈資產和二級市場價的中間值。這筆收購需動用7.8億元資金，收購一旦完成，思源電氣將控股G平高，從而誕生第一宗中小板公司控股主板公司的好戲。

　　據了解，9月21日，思源電氣與G平高二股東科瑞集團有限公司、三股東北京亞太世紀科技發展有限責任公司簽訂了關于受讓G平高的排他性意向性三方框架協議。根據協議，科瑞集團擬將其持有的G平高5961.2萬限售流通股(占G平高總股本的16.32%)，以每股7.0909元的價格轉讓給思源電氣。目前，科瑞集團共持有G平高7348.25萬股，占G平高總股本的20.12%，轉讓后科瑞集團將持有G平高3.8%的股份。另外，北京亞太世紀科技發展有限責任公司也擬將持有G平高的5038.8萬限售流通股(占G平高總股本的13.80%)，以同樣的每股7.0909元價格轉讓給思源電氣。

　　完成本次轉讓后，思源電氣將共持有G平高1.1億股，占其總股本的30.12%，遠超目前G平高第一大股東平高集團的持股比例。

　　“這是在全流通背景下的限售流通股協議轉讓，雖然

證監會對此類轉讓已經開閘并要求堅持市場化定價，但轉讓價格依然與二級市場價格有較大距離�！币晃谎芯咳耸吭u價道。協議確定的交易價格雖較G平高每股凈資產溢價160.5%，但也僅及該股最新二級市場價格的一半。根據G平高今年的半年度報告，截至今年6月30日，G平高每股凈資產2.722元，而G平高最近一個交易日的收盤價達到14.05元，二級市場價格是每股凈資產的5倍多。

　　此次并購是一次電氣行業典型的“蛇吞象”。數據顯示，收購主角思源電氣今年上半年的資產總額8.2億元，凈資產4.5億元，實現主營業務收入2.97億元，凈利潤3389.88萬元；而被收購對象G平高，今年上半年總資產達到27.35億元，凈資產9.94億元，實現主營業務收入8.41億元，凈利潤7381萬元，每股收益達0.2元，是輸變電設備的龍頭企業。

　　另悉，三方框架性協議將在獲得思源電氣董事會和股東大會批準后生效。而且，科瑞集團有限公司、北京亞太世紀科技發展有限責任公司還承諾，不就框架協議所涉及的G平高股份與任何第三方就轉讓事宜以任何形式進行商談、協商或達成任何協議、意向。

　　但值得注意的是，該框架協議的執行仍潛在一定的不確定因素，可能會導致協議無法履行或部分履行。一方面，此次股權轉讓協議所確定的具體收購方案，需要得到思源電氣董事會和股東大會的批準；而且，由于G平高股改未滿一年，該協議所涉及的股份過戶受到一定限制；另外，該協議的履行還需要得到中國證監會等相關監管部門的批準。

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