中登發布上市公司非公開發行證券登記業務指南

    新浪財經訊 為規范上市公司非公開發行證券登記業務運作，方便其辦理非公開發行證券登記業務，中國結算深圳分公司今日發布了關于《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司關于發布上市公司非公開發行證券登記業務指南》的通知。

    現原文抄錄如下：

　　關于發布《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》的通知

　　上市公司：

　　為規范上市公司非公開發行證券登記業務運作，方便其辦理非公開發行證券登記業務，根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》和中國證券登記結算有限責任公司《證券登記規則》等有關法律、法規和行政規章，我分公司制定了《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》，現予印發，請遵照執行。

　　特此通知。

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　二○○六年九月五日

　　附件：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南

　　上市公司辦理非公開發行證券登記相關業務，需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱我公司)登記存管部聯系，咨詢證券登記相關事宜。

　　上市公司需按以下要求和程序辦理非公開發行證券登記業務(流程圖見附件1)：

　　一、提供非公開發行證券登記申請材料

　　(一)申請材料目錄清單

　　上市公司申請辦理非公開發行證券登記業務(T日：申請日)，需提供《非公開發行證券登記申請書》(我公司提供電子模板，見附件2)，非公開發行證券登記申請書包括但不僅限于以下內容：

　　1、非公開發行證券登記申報表；

　　2、中國證監會關于股票發行的核準文件；

　　3、證券登記申報電子文件；

　　4、承銷協議；

　　5、具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的關于上市公司全部募集資金到位的驗資報告(包括非貨幣資產所有權轉移至上市公司處的證明文件)；

　　6、證券有限售條件的，還需提供股份限售申請并申報持有有限售條件證券的持有人類別；

　　7、涉及向外國戰略投資者定向發行股份的，還需提供商務部等有權部門的批準批文；

　　8、上市公司最新年檢的企業法人營業執照復印件；

　　9、我公司要求的其他文件。

　　如上市公司非公開發行證券涉及以資產認購證券的，還需提供：

　　10、重大資產收購報告書或關聯交易公告；

　　11、法律意見書；

　　(二)文件制作注意事項

　　1、除上述第2、3、5、7、11項材料以外，其他材料均需加蓋上市公司公章，多頁的還需加蓋騎縫章。

　　2、證券登記申報電子文件需符合“證券登記數據接口”(見附件3)。

　　3、上市公司可通過任一證券公司交易營業部實時開戶系統，查詢股東有效身份證明文件號碼等信息。

　　二、繳納股份登記費

　　(一)股份登記費收費標準：按所登記的股份面值收取，5億股(含)以下的費率為1‰，超過5億股的部分,費率為 0.1‰，金額超過300萬元以上部分予以免收。

　　(二)T＋1日前，我公司出具付款通知交上市公司，上市公司需按通知上載明的金額將款項電匯至我公司以下指定銀行賬戶：

　　戶 名：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　開戶行：深圳建行黃貝嶺支行

　　賬 號：003002610041823

　　我公司收費后，開具發票交上市公司。

　　三、確認非公開發行證券預登記名冊

　　T＋1日，上述申請材料和電子文件經審核通過后，我公司對于上市公司非公開發行的證券進行預登記，并將預登記名冊交上市公司簽章確認。

　　上市公司確認的預登記名冊內容包括證券賬戶號碼、持有人全稱或姓名、證券持有人類別、有效身份證明文件號碼、持有證券數量、證券托管機構、限售情況等信息與其申報的是否一致。

　　四、領取登記信息報表

　　T+1日，我公司根據上市公司確認的預登記名冊結果等，將非公開發行的證券正式登記到持有人名下。對于證券有限售條件的，進行限售股份鎖定。

　　T+2日，上市公司領取股本結構表(見附件4)、前10名股東持股明細表(見附件5)和前10名持有無限售條件股份的股東明細表(見附件6)。

　　六、領取《證券發行登記證明書》

　　非公開發行證券登記工作結束后，上市公司領取《股份登記證明書》，并持該證明向證券交易所申請證券上市。

　　咨詢電話：0755-25938075、25938077、25938082

　　傳 真：0755-25987132，25987133

　　附件：

　　1、上市公司辦理非公開發行證券登記業務流程；

　　2、非公開發行證券登記申請書；

　　3、證券登記數據接口；

　　4、上市公司股本結構表；

　　5、上市公司前10名股東持股明細表；

　　6、上市公司前10名持有無限售條件股份的股東明細表。

　　附件1

　　上市公司辦理非公開發行證券登記

　　業務流程圖

　　T日前 T日 T＋1日前

　　T+2日 T＋1日

　　附件2

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　非公開發行證券登記申請書

　　上市公司名稱：

　　經 辦 人：

　　承銷商名稱：

　　經 辦 人：

　　填 報日 期：

　　提示：上市公司填寫任何申請材料之前，應當仔細閱讀《非公開發行證券登記特別說明》。

　　非公開發行證券登記特別說明

　　一、非公開發行證券登記實行上市公司申報制，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱我公司)完全依據上市公司提供的申請材料辦理證券登記，將證券登記在持有人證券賬戶內，符合法律、行政法規和中國證監會關于名義持有人規定的，證券登記在名義持有人證券賬戶內。

　　二、上市公司應當保證其所提交的所有證券登記申請材料真實、準確、完整、合法，該等法律責任在任何情況下均不得免除。

　　三、我公司對上市公司提交的所有證券登記申請材料作出形式審核，我公司接受上市公司申請材料及據此辦理非公開發行證券登記，均不表明我公司對上市公司申請材料的真實、準確、完整作出了實質性判斷或保證，也不表明我公司承擔上市公司應當承擔的保證申請材料真實、準確、完整、合法的法律責任。

　　四、因上市公司提供的申請材料存在虛假記載、誤導性陳述、遺漏以及其他由于上市公司原因導致非公開發行證券登記出現差錯的，上市公司應當承擔由此產生的一切損失和法律后果，我公司對此不承擔任何責任。

　　五、上市公司應當按時足額向我公司繳納證券登記服務費用，否則我公司有權暫停或不予提供證券登記服務，由此引起的一切后果和法律責任，均由上市公司自行承擔。

　　非公開發行證券登記申請書

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司：

　　我公司股份已成功發行，現向貴公司申請辦理非公開發行證券登記。我公司已經了解并愿意遵守國家有關證券市場管理的法律、法規、規章及相關業務規則，認真閱讀了《非公開發行證券登記特別說明》并接受該說明的內容。我公司保證所提交的一切證券發行登記申請材料真實、準確、完整、合法，任何因我公司提交的證券登記申請材料有誤而導致的一切損失和法律后果，均由我公司自行承擔，與貴公司無涉。申請材料明細詳見附頁。

　　特此申請

　　上市公司全稱(公章)：

　　日 期：

　　證券上市公司全稱證券簡稱證券代碼

　　本次非公開發行證券數量 持有人戶數 非公開發行前股份數量總股本

　　申請材料明細清單

　　我公司申請辦理證券發行登記，提供以下申請材料：

　　□《非公開發行證券登記申報表》

　　□中國證監會關于股票發行的核準文件

　　□證券登記申報電子文件

　　□承銷協議

　　□具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的關于上市公司全部募集資金到位的驗資報告(包括非貨幣資產轉移至上市公司處的證明文件)

　　□證券有限售條件的，提供限售申請并申報有限售條件證券持有人類別

　　□涉及向外國戰略投資者定向發行股份的，提供商務部等有權部門的批準文件

　　□涉及以資產認購證券的，提供重大資產收購報告或關聯交易公告、法律意見書

　　□上市公司最新年檢的企業法人營業執照復印件

　　□我公司要求的其他材料

　　我公司鄭重聲明：以上資料真實、準確、完整、合法，因提供資料有誤而引起的一切法律責任，均由我公司承擔。

　　股份有限公司(公章)

　　非公開發行證券登記申報表一

　　A股股本結構申報表

　　上市公司全稱 證券簡稱 證券代碼

　　我公司確認，截止 年 月 日，公司(A)股股本結構為： 總股本 (股)(一)無限售條件的流通股 (股) (二)有限售條件的流通股 (股)其中：本次發行前有限售條件流通股 (股)本次發行的有限售條件流通股 (股)其中：國家持股 (股) 國有法人持股 (股) 境內非國有法人持股 (股) 境內自然人持股 (股) 境外法人持股 (股) 境外自然人持股 (股) 其 他 (股) 我公司承諾：上述股本結構全面、真實、準確。 股份有限公司(公章) 年 月 日

　　注：涉及向外國戰略投資者定向發行證券的，還需提供商務部批準文件。

　　非公開發行證券登記申報表二

　　股份限售申報表

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司：

　　根據有關規定，特申請將以下證券持有人所持本公司證券進行限售。

　　公司全稱 證券簡稱 證券代碼

　　序號持有人名稱或姓名有效身份證明號碼證券賬戶號碼持有人類別持有證券數量(股)證券托管機構名稱及代碼限售時間(月)備 注

　　1

　　2

　　3

　　4

　　5

　　6

　　7

　　8

　　9

　　10

　　合計

　　注：根據有關規定：1、上市公司向特定對象發行證券，發行對象不得超過十名。2、本次發行的證券自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的證券，三十六個月內不得轉讓。

　　股份有限公司(公章)

　　年 月 日

　　附件3

　　證券登記數據接口

　　字段名稱類型長度備注

　　RGKZQDHC6證券代號

　　RGKXWDHC6席位代號

　　RGKGDDMC10股東代碼

　　RGKSFZHC30身份證號/注冊號/批文號等

　　RGKRGGSN12,0認購股數

　　RGKRGRQD認購日期

　　RGKGFXZC2股份性質代號

　　RGKGDXZC2證券持有人類別代號

　　RGKCLBZC1處理標志，空格

　　說明：1、數據庫名：RGxxxxxx.dbf，其中xxxxxx為證券代號。

　　2、RGKZQDH+RGKXWDH+RGKGFXZ+RGKGDDM為唯一索引關鍵字。

　　3、數據項“RGKSFZH”為投資者在開立股東代碼時提供的身份證明資料編碼，其中個人是身份證號，一般法人是注冊號，證券投資基金是“基金簡稱”＋“證基”＋“證監會同意設立證券投資基金的批文號碼”，全國

社保基金是“全國社保基金”+“投資組合號碼”，

企業年金基金是“勞動保障部門企業年金基金監管機構出具的企業年金計劃確認函中的登記號”。

　　4、數據項“RGKGFXZ”為股份性質，基金持有的本次發行的有限售條件股份的股份性質代號為01，其他機構或個人持有的股份性質代號為03。

　　5、數據項“RGKGDXZ”為證券持有人類別，分為國家、國有法人、境內非國有法人、境內自然人、境外法人、境外自然人、和其他七類，其代號分別為00、01、02、03、04、05、06。國家持股是指有權代表國家投資的機構或部門(如國有資產授權投資機構)持有上市公司股份。國有法人持股是指國有企業、國有獨資公司、事業單位以及第一大股東為國有及國有控股企業且國有股權比例合計超過50%的有限責任公司或股份有限公司持有上市公司股份。境內非國有法人股是指境內非國有及國有控股單位(包括民營企業、中外合資企業、外商獨資企業等)及境內自然人持有上市公司股份。境外法人或自然人持股是指境外股東持有上市公司股份。其他是指證券投資基金、信托產品、社保基金組合產品等。

　　附件4

　　股份結構表

　　截止日期： 單位：股

　　上市公司全稱

　　證券簡稱證券代碼

　　股數比例

　　總股份

　　無限售條件的流通股

　　有限售條件的流通股

　　其中1國家持股

　　2國有法人持股

　　3境內非國有法人持股

　　4境內自然人持股

　　5境外法人持股

　　6境外自然人持股

　　7其他

　　注:1.國家持股是指有權代表國家投資的機構或部門(如國有資產授權投資機構)持有的上市公司股份;2.國有法人持股是指國有企業、國有獨資公司、事業單位以及第一大股東為國有及國有控股企業且國有股權比例合計超過50%的有限責任公司或股份有限公司持有的上市公司股份。

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　年 月 日

　　附件5

　　上市公司前10名股東持股明細表

　　截止日期: 單位:股

　　證券簡稱證券代碼

　　股東總數

　　前10名股東持股情況

　　股東全稱或名稱證券賬戶號碼股東性質股 數持股比例持有限售條件股份數量質押或凍結的股份數量

　　合計

　　股東性質包括:國家/國有法人/境內非國有法人/境內自然人/境外法人/境外自然人/其他。

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　年 月 日

　　附件6

　　前10名持有無限售條件股份的股東明細表

　　截止日期: 單位:股

　　證券簡稱證券代碼

　　股東總數

　　前10名持有無限售條件股份的股東持股情況

　　股東全稱或名稱證券賬戶號碼持股數量持股比例

　　合計

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　年 月 日

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。