工行定10月27日上市 五方會商為A+H第一股掃雷

　　特約記者 羅綺萍香港報道

　　9月13日，香港證監會會議室，中國證監會、香港證監會、香港交易所、上海交易所和深圳交易所高層聚首一堂，討論全球集資額最大、首只A+H股同步發行的中國工商銀行的上市程序。

　　雖然這次會議是每季例行的工作會議，但因事關工行的重要議程使其具備特殊意義——“這天會議的意義，不下于1993年首只H股來港上市前的會議。”一名參與會議的香港交易所高層在會議前對本報說。1993年7月，青島啤酒(0168.HK)赴港發行首只H股，之前五方簽訂諒解備忘錄，協議合作監管在港上市的內地企業。

　　上述港交所高層透露，工行成為“A+H第一股”的計劃已成定局，預計可于9月21日在港交所聆訊，10月27日在香港及內地同日掛牌。

　　這名高層說，該計劃得以施行，緣于中國

　　綠鞋機制：制度層面保駕護航

　　中國證監會如此堅持，一是為了向市場證明A股規則可與國際接軌，二是只有這一計劃能使工行的集資額達到200億美元左右(1600億元)，打破日本電訊企業NTT DoCoMo在1998年集資184億美元的紀錄，成為全球最大集資規模的新股——這一方面符合工行作為中國最大商業銀行的身份，同時也為是次成功上市增加一個賣點。

　　此前，中國證監會副主席屠光紹于9月11日在北京出席“2006年中國企業高峰會”時也表示，工行上市已經不存在法律及政策的障礙，并相信可于年底前上市。

　　中國證監會隨后于9月12日公布的《證券發行與承銷管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《辦法》)，為工行上市奠定了制度先機。

　　上述港交所高層向本報詳解五方已解決工行A+H的三大難題。首先是關于工行A+H的發行，已明確兩個市場不允許跨境回撥，即在A股及H股上市聆訊時，必須確定發行股數，不能變動。

　　但針對工行A+H兩地市場之間相互調撥發行額度的困難，將推出超額配發權解決機制(Green Shoe，又稱綠鞋機制)。

　　此前，按照工行承銷團的設想，A+H股同一價格區間招股，兩邊的承銷團可視乎市場反應決定回撥數量——如果H股反應較好，會將部分A股撥予H股發售；反之亦然。

　　“唯一可以靈活處理的便是超額配發權，H股早已可以在招股書中列明有發行量的10%或15%的超額配發權，如果市場反應好，承銷商可以行使，否則可以不用；以往A股沒有超額配發權這回事，但《辦法》現時作出了相關的規定，A+H的承銷團便可利用這個機制，靈活處理A股和H股的最終發行股數。”上述人士說。

　　《辦法》第48條規定，首次公開發行

　　規定并無說明超額配發權的比例，但如果參考香港慣常做法，中行的超額配發比例應為15%。承銷團消息人士稱，工行暫定發行354億股H股及177億股A股，如果兩者都有15%超額配發權，全部行使會令H股及A股的數量增至407億股及204億股。

　　信息披露及時間表問題：豁免

　　此外，在新規則中未能排除的工行上市的技術障礙，管理層一一以豁免方式掃清，其中包含信息披露方式、招股的具體形式以及財務會計制度等諸多方面的內容。

　　“披露問題比較困難，香港規定上市公司在國際路演前是靜默期，不可以公開發布上市公司的數據，但港交所已原則上同意給予工行特別豁免，可以在9月21日港交所上市委員會聆訊前，對外披露公司的資料，特別是盈利預測。這種豁免日后會適用于所有同時發行A股及H股的內地企業——工行為他們開了一個好頭。”前述消息人士稱。

　　他還稱，工行有可能在9月21日前便向中國證監會提交上市申請，按內地規定，屆時便要將初步招股書上網，工行獲得港交所豁免后，只需將初步招股書同時在香港交易所網站公布便可。“坦白說，這方面是內地較香港進步，散戶應該與機構投資者同步看到初步招股書的。港交所現在也正研究修訂條例，要求新上市公司將初步招股書上網。”

　　另外，A股的招股書要求上市公司作出更詳細的盈利預測，除了凈利潤數字，還包括其它經營數字的預測。港交所認為，工行只需在內地公布時同步在香港公布，只要投資者可以掌握相同的訊息便沒有問題。

　　A+H同步上市另一難題，是兩地監管機構的審批程序及所需時間不同，可能出現不銜接的情況。

　　“這確實有操作上的困難，但五方季度會議這時在香港舉行，正好讓五方逐一核對日程及程序，在盡量給予方便的前提下，技術性困難應該可以解決。兩地監管機構這段時間也會緊密聯系，務求將這只A+H第一股做好。”該人士說。