業(yè)內(nèi)人士談《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》

　　見習(xí)記者　杜志鑫　證券時報記者　張媛媛

　　日前，《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》出臺，不少投行人士投來關(guān)注的目光。業(yè)內(nèi)點評，該規(guī)則的出臺，旨在適應(yīng)當(dāng)前全流通體制下新的市場環(huán)境，這不僅為股改之后的公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓提供了操作框架，也給公司的并購重組起到導(dǎo)航作用，同時為投資者提供了更好的投資市場。

　　新規(guī)則出臺的背后

　　值得一提的是，在2004年12月，滬、深證券交易所和中登公司也曾聯(lián)合發(fā)布《上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理規(guī)則》；2005年1月4日，上述部門共同制訂《上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理實施細(xì)則》。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，與2005年前后的規(guī)則和細(xì)則相比，新規(guī)則主要變化在于對原來“非流通股”股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定改變?yōu)閷Α傲魍ü伞钡囊?guī)定，而這種表述的改變，體現(xiàn)出新環(huán)境下的新規(guī)范、新思路。

　　“并購時代真正來臨，而協(xié)議轉(zhuǎn)讓可以提高轉(zhuǎn)讓效率，”華泰證券保薦人施衛(wèi)東告訴記者，該《規(guī)則》出臺，一方面可以是使轉(zhuǎn)讓價格更好，另一方面可以節(jié)約股份轉(zhuǎn)讓的時間以及資金，一旦在二級市場上慢慢吃進(jìn)想要收購公司的股票，時間和資金花費都很大，但是通過向大股東、二股東的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，可以加速提高轉(zhuǎn)讓效率。

　　西南證券收購兼并部副總經(jīng)理李陽表示：“在全流通時代，該暫行規(guī)則主要還是針對大宗的股票轉(zhuǎn)讓交易，這種直接的、看得見的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，無疑大大提高了股份轉(zhuǎn)讓效率，并在一定意義上增加了并購的成功率�！�

　　轉(zhuǎn)讓價格預(yù)留想象空間

　　新規(guī)則亮相，但并未對轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓比例方面，作出明確規(guī)定，這一點給業(yè)內(nèi)人士留下想象空間。施衛(wèi)東認(rèn)為，現(xiàn)在流通股轉(zhuǎn)讓的價格應(yīng)該是以二級市場價格為基準(zhǔn)，原來的非流通股在流通后轉(zhuǎn)讓也應(yīng)如此，一旦國有股在大宗股票交易中以低價轉(zhuǎn)讓的方式給另一方，有關(guān)部門就會把關(guān)，比如某只股票原本每股5元，為何現(xiàn)在只賣每股3元，管理部門負(fù)有明確的監(jiān)督職責(zé)。

　　對于市場擔(dān)心的“是否會出現(xiàn)莊家和大股東聯(lián)手，莊家以低價買進(jìn)大股東的股份，進(jìn)而坐莊”的現(xiàn)象，李陽判斷，出現(xiàn)上述情況的可能性不大。由于該《規(guī)則》第十六條連限售期內(nèi)的股份轉(zhuǎn)讓都有明確規(guī)定，即“股份出讓人不得以規(guī)避限售規(guī)定為目的進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。對于未按照本規(guī)則規(guī)定提出的股份轉(zhuǎn)讓申請，證券交易所有權(quán)對股份轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)，結(jié)算公司有權(quán)不予辦理過戶登記手續(xù)”，因此，他相信，在之后的實施細(xì)則中，應(yīng)該會有更為細(xì)化的條款嚴(yán)格監(jiān)督轉(zhuǎn)讓價格、比例等易出現(xiàn)操縱市場行為的環(huán)節(jié)。

　　銀行業(yè)、證券業(yè)將被重點監(jiān)控

　　在本次規(guī)定中，證券業(yè)被納入到協(xié)議轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督范圍內(nèi)，有關(guān)規(guī)定為“證券業(yè)上市公司股東持股變動達(dá)到或者超過總股本5%的，需提供中國證券監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)文件�！迸c2004年底出臺的《規(guī)則》相比，銀行類上市公司股東持股變動達(dá)到或者超過總股本的比例從原來規(guī)定的10%修改為5%。

　　對此，施衛(wèi)東認(rèn)為，對于銀行類上市公司股東持股變化控制在5%，是為了加強(qiáng)金融監(jiān)管，由于銀行涉及到國家金融安全，如果股份變動達(dá)到10%，對于股權(quán)分散的公司，該比例有可能已經(jīng)能夠控制一個公司，所以，持股變化控制范圍縮小一半，風(fēng)險也縮小了不少。

　　而對于證券業(yè)單獨新增一條，專家認(rèn)為，最重要的原因還是前幾年券商出現(xiàn)的問題較多，此外，券商負(fù)債比例較高，一般負(fù)債高達(dá)90%，凈資產(chǎn)可能只占總資本的10%，而且總體來說股本較小，為了控制金融風(fēng)險，管理層單獨把證券業(yè)納入關(guān)注視線很有必有。