上市公司收購管理辦法頒布 新一輪并購大潮將至
http://www.sina.com.cn 2006年08月03日 07:56
證券日報
本報記者 劉麗靚 實習記者 熊欣
當市場大規模的并購活動如火如荼進行時,管理層在制度建設上也越加規范和完善。證監會日前正式發布《上市公司收購管理辦法》,為完善和活躍上市公司收購行為打下了基礎。
業內專家在接受記者采訪時表示,新的收購管理辦法的頒布,從中長期看,必將大大推動A股市場的活躍性和上市公司質量的整合提升,而短期將可能刺激重組股的表現?梢灶A見,未來市場將迎來波濤洶涌的并購大潮,這將給業績不佳、股權結構獨特的上市公司帶來重生的機會,市場投資機會也將隨之產生。
申銀萬國證券研究所分析師蔣健蓉表示,《辦法》的重大修訂,將極大地鼓勵上市公司的收購,推進上市公司收購市場化和市場效率的提高;同時通過強化財務顧問的職責來加大對上市公司收購的市場約束機制,解決上市公司收購中存在的突出問題,以適應全流通的市場新環境。
“《辦法》正式實施對市場產生四方面積極影響!睆V州萬隆一分析人士表示,第一,進一步完善上市公司的收購法律體系。一個完善的上市公司收購法律體系,能較好地約束和規范上市公司的收購行為,總體上為全流通以后的二級市場實現真正的資源配置功能打下基礎。第二,全流通背景下,《辦法》簡化了收購的審核程序,降低了收購成本,拓寬了收購方式,提高了市場效率,將大大活躍上市公司的收購行為。如換股收購方式的破題,以及給收購人提供全部要約收購和部分要約收購的選擇,都給收購方提供了更為靈活的空間。第三,規范收購行為,為被收購后上市公司的持續發展打下基礎。管理辦法對收購人提出了更多苛刻的限制和要求,同時對收購過程中的各種操作做了更加細化的規定,防范慣于“空手套白狼”的收購者和惡意市場炒作行為發生;同時,對出讓方作出限制,嚴禁“金蟬脫殼”。這樣有利于限制上市公司虛假收購行為的發生,減少了在上市公司收購過程中可能出現的市場風險。第四,《辦法》加大了持續監管力度,要求在上市公司收購完成后的一年內,由財務顧問結合上市公司季報持續履行對收購人事前把關、事后督導的責任。且《辦法》單列一章對財務顧問在收購過程中的責任給予明確,并對其履行持續督導的義務做出了要求。這除了強化收購過程中的監管外,同時也給券商的投行業務提供了一整塊新的蛋糕。
興業證券分析師指出,《辦法》更加規范了上市公司收購行為,強調收購方、被收購方、中介機構三方責任,以市場化收購為主導,有利于優化資本市場資源配置。其中“成熟市場并購數額要大于直接融資數額”表明管理層在試圖改變股市的控制權威脅和變更機制,想借此有效提高企業所有者和經營者的效率和效果,也為資本運作者提供一個改變資產負債表的機會和機制。
并購業資深人士尹中余表示,《辦法》有幾處修改意義重大,將給國內證券市場的并購活動帶來深遠影響。首先是在要約收購價格上,取消了不得低于凈資產的限制。他認為,這將使得要約收購成為常規手段。此外,在收購付款方面以及過渡期間的董事調整方面作出了新規定,降低了收購難度。他同時指出,有兩個問題值得注意,一是國有股和法人股在股改后三年之內不能轉讓,二是國有股的定價問題仍缺乏明確規定,這將給上市公司并購帶來一定的不確定性。
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