早報記者 陳其玨

　　在5月份公開征求意見后，中國證監會昨天正式發布《上市公司收購管理辦法》(下稱《辦法》)，該辦法將于9月1日起實施。證監會表示，該《辦法》的實施，有利于推進上市公司并購重組活動，有利于形成證券市場對上市公司的優勝劣汰機制。

　　從國外成熟資本市場情況看，上市公司收購兼并的交易金額遠超過通過證券市場的融資額，收購兼并作為資本市場配置資源的重要手段，是上市公司增強競爭力、提升公司價值的有效方式，是資本市場高度活躍的助推器。

　　《辦法》所確立的以市場化為導向的上市公司收購制度，將有利于推進上市公司并購重組活動，有利于形成證券市場對上市公司的優勝劣汰機制，有利于上市公司借助證券市場平臺做優做強做大，有利于提高證券市場的效率，有利于證券市場的長遠健康發展。

　　新修訂的《收購辦法》主要體現以下要點：一是對上市公司收購制度做出重大調整，將強制性全面要約收購方式調整為由收購人選擇的要約收購方式，賦予收購人更多的自主空間，降低了收購成本；二是通過強制性信息公開披露等多方面的措施，維護市場公平，切實保護中小股東的合法權益；三是轉變監管方式，簡化審核程序，監管部門由過去的事前審批轉變為適當的事前監管與事后監管相結合，加大持續監管的力度；四是強化財務顧問等中介機構的要求，充分發揮市場機制對上市公司收購活動的約束作用；五是強化公司治理要求，對管理層收購嚴格監管；六是明確外資收購應符合國家產業政策和行業準入規定，不得危害國家安全和社會公共利益。

　　與此前的征求意見稿相比，正式文件主要做出六方面調整：一是要求持股介于5%-20%之間的第一大股東或實際控制人按照收購人的標準履行信息披露義務。二是進一步細化要約收購的可操作性，取消了區分為流通股和非流通股不同要約價格底限的規定，增加了換股收購在專業機構意見和操作環節等方面的原則規定，明確了對不履行要約或發出虛假要約的收購人予以嚴懲，并追究未履行勤勉盡責義務的財務顧問的法律責任。三是允許在簽訂股權轉讓協議到股權過戶的過渡期間，被收購公司董事改選不超過董事會成員的三分之一。四是明確中國證監會將對公司章程中設置不當反收購條款責令改正。五是加強對控制多家上市公司的收購人的監管，強化其信息披露義務。六是加大持續監管力度，要求在上市公司收購完成后的一年內，由財務顧問結合上市公司季報履行持續督導責任。

　　證監會同時表示，為保證《收購辦法》于2006年9月1日起順利實施，配套的信息披露內容與格式準則將隨后發布。同時，證監會將組織和加強業內培訓，加大證券市場違法違規行為的查處力度，對利用并購重組進行內幕交易和市場操縱予以嚴懲。