□ 本報記者 張歆

　　今日，全面股改第41批公司亮相，13家公司(上海9家、深圳4家)中，有7家公司披露了股權分置改革方案。同時，*ST煙發(600766)、國電電力(600795、100795)、輕紡城��(600790)、天目藥業(600671)、*ST華新(000010)、*ST三木(000632)等公司表示，非流通股股東提出了股權分置改革動議，經征求證券交易所意見，股票自即日起停牌并將于近日披露股改方案。此外，此前已經進入股改程序的*ST濟百(600807)今日也公布了股改對價。

　　新華光 折合10送1.2-1.7

　　新華光(600184)全體非流通股股東同意向流通股股東支付對價，對價內容為：

　　1、公司控股股東湖北華光新材料有限公司�熛路Q：湖北華光�犗蚬�司全體流通股股東每10股支付0.6股；��

　　2、西安北方光電有限公司�熛路Q：西光集團�犗蚬�司贈送其所持有的2931.52萬股云南天達光伏科技股份有限公司�熛路Q：云南天達�牴煞荩�

　　3、作為對西光集團的償還，湖北華光送出620.425萬股、公司其他非流通股股東按各自持有公司股份每10股送出2.525股，共計830萬股支付給西光集團。

　　目前云南天達注冊資本8700萬元， 2931.52萬股云南天達股權對應的持股比例為33.69%，對應的凈資產為2931.52萬元(每股凈資產按1元計)，新華光每股凈資產增加到4.395元，增加幅度為10.53%。按新華光2005年12月31日經審計的每股凈資產3.98元計算，該方案相當于流通股東每10股獲送1.7股；按新華光2006年6月23日前120個交易日收盤價的算術平均值6.93元計算，該方案相當于流通股東每10股獲送1.2股。

　　公司全體非流通股股東除均遵守有關規定，履行法定承諾外，非流通股股東及股權分置改革參與方西光集團還特別承諾：湖北華光其所持有的公司股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓。在48個月之內出售所持有的公司股份不超過其總股本的5%，60個月之內出售所持有的公司股份不超過其總股本的10%，在此期間內通過證券交易所掛牌交易出售的股份價格不低于13.8元／股；西光集團所持有的公司股份自獲得上市流通權之日起，在60個月內不上市交易或者轉讓。在72個月之內出售所持有的公司股份不超過其總股本的5%，84個月之內出售所持有的公司股份不超過其總股本的10%，在此期間內通過證券交易所掛牌交易出售的股份價格不低于13.8元／股。

　　墊付安排：在本次股權分置改革中，交通銀行北京市分行、招商銀行北京市分行如在股權分置改革實施日，未能取得相關國家審批機構的批復，其應支付的對價股份由湖北華光先行代為墊付。

　　其他承諾：西光集團承諾，公司因獲贈2931.52萬股云南天達股份而可能產生的所得稅和流轉稅，全部由西光集團承擔。

　　ST金帝 重大資產重組

　　ST金帝(600758)公司本次股權分置改革擬與重大資產重組相結合，通過注入優質資產，以提高盈利能力、改善公司資產質量、實現公司可持續發展作為對價安排。

　　重大資產置換：公司和沈煤集團于2006年7月12日簽署了《資產置換協議》，沈煤集團擬以其合法持有的紅陽熱電有限公司100%的股權與公司所擁有的全部資產和部分負債進行資產置換，本次資產置換擬置出資產的評估值為27098.14萬元，擬置入資產的評估價值為27298.67萬元，置換的差價200.53萬元由沈煤集團贈與公司，作為本次股權分置改革的對價組成部分。本次重大資產重組屬于重大關聯交易行為。

　　公司非流通股股東除遵守有關規定，履行法定的承諾義務外，沈煤集團還作出如下特別承諾：同意依法將其相關優質資產通過置換投入公司以作為股權分置改革對價，以此獲得所有非流通股股東所持有公司的非流通股股份的流通權。

　　追送計劃：沈煤集團對重組后的公司未來三年經營業績作出承諾，如果重組后的公司出現下述情況之一時(情況一為公司2007年度至2009年度中任一年度的凈利潤低于2100萬元；情況二為公司2006年度至2009年度中任一年度的財務報告被出具非標準的無保留審計意見；情況三為公司未能按法定披露時間披露2006年至2009年中任一年度的年度報告)，沈煤集團將對公司原流通股股東追加對價一次，追加對價的股份總數為3079760股，按現有流通股股份計算，每10股流通股獲付0.5股。

　　沈煤集團額外承諾：沈煤集團將在未來的一段時間內適時向公司注入優質資產；其持有的有限售條件的股份自取得流通權之日起，48個月內不上市交易或者轉讓。

　　墊付安排：明確表示參加本次股權分置改革的非流通股股東，按照其所持股份數量的48.5%向沈煤集團支付對價后可獲得其所持非流通股股份的上市流通權。根據有關規定，上述非流通股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，12個月內不通過上海證券交易所掛牌出售或者轉讓。未明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東由沈煤集團代為支付對價。

　　此外，鑒于公司的重大資產置換作為股權分置改革的組成部分，重大資產置換需要獲得有權部門的審核批準并提交公司股東大會審議通過。由于公司獲得有權部門批準時間尚無法確定，故本次相關股東會議及股東大會的股權登記日、現場會議召開時間及網絡投票時間均將待獲得有關部門批準后另行通知。

　　外運發展 10送2.5

　　外運發展(600270)本次股權分置改革方案為：公司非流通股股東向方案實施之股權登記日登記在冊的全體流通股股東執行對價安排，即全體流通股股東每持有10股流通股獲付2.5股股票，對價股份總數為5717.25萬股。

　　非流通股股東承諾：公司全體非流通股股東將遵守有關規定，履行法定承諾義務。

　　此外，由于該公司控股股東中國外運股份有限公司(下稱：中外運)為香港上市公司，公司股權分置改革方案需先由其股東大會審議，因此，公司本次相關股東會議的股權登記日、現場會議、網絡投票的日程安排，待中外運股東大會日程確定后再行確定。

　　寧波富達 10送3

　　寧波富達(600724)非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東進行對價安排，流通股股東每10股獲送3股，公司非流通股股東共計送出股份47242729股。

　　公司非流通股股東除承諾嚴格遵守有關限售條件的法定承諾外，公司第一大非流通股股東寧波城建投資控股有限公司�熛路Q：寧波城投�犨�作出如下特別承諾：在本次股權分置改革方案實施中，如出現非流通股股東表示反對、未明確表示同意及因故無法履約執行對價安排，寧波城投將對該股東的執行對價安排代為墊付。

　　敦煌種業 10送3.2

　　敦煌種業(600354)全體非流通股股東向全體流通股股東以送股的方式支付對價，以股權分置改革方案實施股權登記日收市后總股本為基數，全體流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.2股股份，即全體流通股股東可獲得2400萬股股份。

　　非流通股股東承諾：公司全體非流通股股東將履行法定承諾。

　　保薦意見：于方案實施股權登記日在冊的流通股股東，在無須支付現金的情況下，其持有的流通股每10股將獲得3.2股股份。流通股股份將從股權分置改革前的7500萬股增至9900萬股，流通股股東持有公司的權益由改革前的40.33%上升至53.24%，未來從公司獲取的利潤分配比例將相應提高。

　　ST天儀 10送3.5

　　ST天儀(000710)公司唯一非流通股股東成都天興儀表(集團)有限公司(以下簡稱“天興集團”)向持有公司流通A股的股東做出對價安排，所有非流通股股份獲得在A股市場的流通權。天興集團向流通A股股東安排15,435,000股股票對價，即流通A股股東每持有10股流通A股獲付3.5股對價股份。

　　非流通股股東承諾：根據相關法律、法規和規章的規定，唯一非流通股股東天興集團同意遵循法定最低承諾。

　　凱迪電力 10送1.99

　　凱迪電力(000939)股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東，每持有10股流通股將獲得1.990股股份。除凱迪控股受讓新華能所持股份前持有的37674000股外，公司其他非流通股份(包括凱迪控股受讓的13800150股)按相同比例以直接送股的方式向流通股股東執行共計27441928股的對價股份。股權分置改革完成后，公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。股權分置改革方案實施后的首個交易日，公司非流通股股東持有的股份即可獲得A股市場的上市流通權。

　　公司第一大股東武漢凱迪控股投資有限公司(以下簡稱：“凱迪控股”)承諾：公司在股權分置改革方案實施后，若公司2006年和2007年的經營業績無法達到設定目標，將向流通股股東(不包括現非流通股股東)追送股份一次；否則，將應向流通股股東追送的股份轉送給公司激勵對象，作為股權激勵。按與其他非流通股股東25.98%相同的送出率和受讓新華能所持股份前持股數量37��674��000股計算，凱迪控股追加執行對價安排的股份總數共計9��787��517股，于方案實施日置于中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司臨時保管。以現有流通股總股數137��886��840股計算，追加對價安排的比例為流通股股東每10股獲得0.710股(追送股份的觸發條件包括公司2006年度凈利潤增長率低于10%或者公司2007年度凈利潤增長率低于10%或者公司2006、2007年度中任一年度財務報告被出具非標準無保留審計意見)。

　　管理層激勵計劃：根據公司經審計的年度財務報告，如果公司2006年度凈利潤增長率不低于10%；并且公司2007年度凈利潤增長率不低于10%；且2006、2007年度均被出具標準無保留審計意見則實施管理層激勵。

　　公司第一大股東武漢凱迪控股投資有限公司的限售承諾：若觸發了股份追送條款，則在股改方案實施完畢日至股份追送實施完畢日以及股份追送實施完畢日后12個月內不上市流通，在前項承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十；若觸發了管理層激勵條款，則在股改方案實施完畢日至管理層激勵實施完畢日以及管理層激勵實施完畢日后12個月內不上市流通，在前項承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。

　　��ST濟百 10送0.5

　　�漇T濟百(600807)公司本次股權分置改革方案為：由公司非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股流通股送0.5股，非流通股股東共計送出3217500股股份。

　　控股股東將軍控股有限公司承諾：自方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓，在上述期限屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不得超過百分之五，在24個月內不得超過百分之十。

　　墊付安排：截至公司股權分置改革說明書簽署之日，尚有部分非流通股股東未取得聯系或未明確表示同意參與股權分置改革對價安排，將軍控股承諾將先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。