關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》的通知

　　各中小企業(yè)板上市公司、保薦機(jī)構(gòu)：

　　為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》，我所制定了《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行

。中小企業(yè)板上市公司新增募集資金和尚未使用完畢的募集資金管理均應(yīng)遵守本細(xì)則。

　　特此通知

　　附件：《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》

　　深圳證券交易所

　　二○○六年七月十二日

　　附件：

　　中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》，制定本細(xì)則。

　　第二條 中小企業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）募集資金管理適用本細(xì)則。

　　第三條 本細(xì)則所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。

　　第四條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全上市公司募集資金管理制度、并確保該制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金專戶存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

　　募集資金投資項(xiàng)目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，上市公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。

　　第五條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》及本細(xì)則的規(guī)定進(jìn)行上市公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。

　　第二章 募集資金專戶存儲(chǔ)

　　第六條 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。

　　第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后1個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶中；

　　（二）上市公司一次或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過1000萬元或募集資金總額的百分之五的，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；

　　（三）商業(yè)銀行每月向上市公司出具對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；

　　（四）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

　　（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。

　　上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)本所備案后公告。

　　第八條 上市公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，上市公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

　　第九條 上市公司怠于履行督促義務(wù)或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)在知悉有關(guān)事實(shí)后應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。

　　第三章 募集資金使用

　　第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所并公告。

　　第十一條 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

　　上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。

　　第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。

　　第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、審批、執(zhí)行權(quán)限和程序作出具體規(guī)定。

　　第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。

　　募集資金投資項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過30%的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃，并在募集資金年度使用情況的專項(xiàng)說明中披露前次募集資金年度投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分年度投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。

　　第十五條 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等進(jìn)行檢查，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃（如有）：

　　（一）募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的；

　　（二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的；

　　（三）超過前次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；

　　（四）其他募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常的情形。

　　第十六條 上市公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新的投資項(xiàng)目。

　　第十七條 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過及會(huì)計(jì)師事務(wù)所專項(xiàng)審計(jì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見后方可實(shí)施，發(fā)行申請(qǐng)文件已披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的除外。

　　第十八條 上市公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施方式的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告改變?cè)�因�?/p>

　　第十九條 上市公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　（一）不得變相改變募集資金用途；

　　（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

　　（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過6個(gè)月；

　　（四）保薦機(jī)構(gòu)出具明確同意的意見。

　　上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

　　補(bǔ)充流動(dòng)資金到期后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

　　第四章 募集資金投向變更

　　第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議、股東大會(huì)決議通過后方可變更募集資金投向。

　　第二十一條 上市公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　第二十二條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

　　第二十三條 上市公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

　　（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

　　（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

　　（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

　　（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

　　（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投向的意見；

　　（六）變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

　　（七）本所要求的其他內(nèi)容。

　　第二十四條 上市公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營(yíng)的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的有效控制。

　　第二十五條 上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。

　　第二十六條 募集資金投資項(xiàng)目完成后，上市公司將少量節(jié)余資金用作其他用途應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　（一）獨(dú)立董事發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見；

　　（二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審核意見為“相符”或“基本相符”的募集資金專項(xiàng)審核報(bào)告；

　　（三）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見。

　　第五章 募集資金管理與監(jiān)督

　　第二十七條 上市公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。

　　審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。

　　第二十八條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)年度募集資金的存放與使用情況出具專項(xiàng)說明，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核，出具專項(xiàng)審核報(bào)告。

　　專項(xiàng)審核報(bào)告中應(yīng)當(dāng)對(duì)年度募集資金實(shí)際存放、使用情況與董事會(huì)的專項(xiàng)說明內(nèi)容是否相符出具明確的審核意見。如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說明差異原因及整改措施并在年度報(bào)告中披露。

　　第二十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。上市公司應(yīng)當(dāng)全力配合專項(xiàng)審計(jì)工作，并承擔(dān)必要的審計(jì)費(fèi)用。

　　第三十條 保薦機(jī)構(gòu)與上市公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦機(jī)構(gòu)至少每個(gè)季度對(duì)上市公司募集資金的使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。保薦機(jī)構(gòu)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。

　　第六章 附 則

　　第三十一條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人違反本細(xì)則有關(guān)規(guī)定的，本所將依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定采取監(jiān)管措施并予以處分。

　　第三十二條 本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十三條 本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。