我是徐工 我將會被賣給誰

　　兩個強者的最后較量——凱雷已報商務部審批

　　證券時報記者　劉行健

　　第一起國際私人資本在中國收購大型國企股權的并購事項遭遇到來自國內的并購對手的阻擊。對于號稱總統俱樂部的美國凱雷集團并購徐工集團工程機械有限公司一事，來自國

內的三一重工再次發起了挑戰。

　　徐工改制引來多方角逐

　　從2003年設定改制時間表開始，大型國企徐工改制就風波不斷。從民企德隆和三一重工，到卡特彼勒等國際產業投資者，都盯上了行業具有關鍵地位的徐工集團。歷時多年后，徐工改制最終經過數輪競標之后選擇了財務投資者凱雷。

　　2005年10月25日，徐工與凱雷簽署戰略投資協議，凱雷注資3.75億美元，獲得徐工機械(徐工機械作為徐工的改制平臺，與徐工集團是一套班子，兩塊牌子)85%的股份，徐工集團保留徐工機械15%的股權。

　　后經雙方商定，凱雷承諾先以約人民幣20億元收購徐工集團持有的徐工機械82%股份。但雙方在凱雷以多少資金增資徐工機械2.42億元資產(約占3%股權)上出現了重大分歧。雙方妥協的結果是出臺了一個“對賭協議”，約定如果徐工機械2006年的經常性EBITDA(利息、稅項、折舊、攤銷前的收益)達到約定目標，則凱雷出資1.2億美元溢價收購徐工機械2.42億元資產；若徐工未能達標，則凱雷僅出資6000萬美元。

　　面對各種新的情況，為了保證并購順利，近期徐工和凱雷在保送審批的材料中增加了“毒丸計劃”———即如果凱雷未來以公開發行股份上市的方式退出合資公司，一旦有與合資公司構成競爭的潛在投資者A獲得上市公司的股份達到或可能超過15%時，“毒丸計劃”自行啟動：上市公司立即向除A之外的所有股東，以人民幣一分錢或等值外幣的價格，按A實際持有的股份數增發新股，以增加A為獲得對上市公司的控制權而需收購的股份數量及其需支付的對價，從而使潛在產業競爭者在實際上無法實施收購。

　　事實上，早在2003年，凱雷就盯上了中國整個工程機械行業，并打算參與角逐徐工改制。實際上，整個2003年從徐工集團傳出的消息，都顯示出卡特彼勒入主的局面。然而雙方戰略目標的分歧導致了分手，全球最大的工程機械制造商卡特彼勒入主的意圖在于打造產業鏈條中的一個環節，同時卡特彼勒入主一個更重要的意圖還在于通過徐工進入國際市場，這樣徐工的品牌和發展必然因為卡特彼勒入主而弱化。

　　行業龍頭徐工進退影響深遠

　　事實上，徐工被各方窺視，緣于徐工所在工程機械行業的戰略地位，以及徐工在中國工程機械行業強勢地位。徐工集團是中國最大的工程機械開發、制造和出口企業，徐工機械正是其最核心的企業。在經歷了一系列整合和剝離后，徐工機械旗下涵蓋了包括徐州起重機械公司、徐州筑路機械公司、徐州鏟運機械公司以及上市公司徐工科技等在內的徐工集團絕大部分的優質資產。徐工擁有強大品牌優勢、主導產品市場占有率第一，整個工程機械國內136個產品，徐工占了一半以上，并且有二十個左右的產品市場占有率在前三名。

　　即使在受國家

　　但據徐工內部人士介紹，徐工走到不等不被收購的地步，肯定是和管理不善，業績下降有關，剔除合資和改制企業的營業收入，徐工自主品牌不到70億元，徐工的贏利能力其實與行業優勢企業差距更大。1月24日發布的徐工科技(000425)年報顯示，全年主營業務收入下降近20%，虧損1.29億元。

　　對于凱雷的進入，各方反應不同，出現兩方分歧。某機械制造行業老總認為：把徐工85%的股份讓給外資，這相當于把中國工程機械行業主導權拱手讓給了外資，這勢必釀成外資壟斷中國正待發展壯大的工程機械行業的局面。"也有業內人士認為，"裝備制造業是國家戰略產業，體現國家防衛等綜合競爭力，開放要適時適度。外資通過對中國民用工程機械行業的巨大影響，也必然會間接影響到中國軍用工程機械的生產。"甚至以向文波為首的業內人士認為，因為忽略了品牌價值的評估，接受凱雷的價格顯然是國有資產的賤賣和流失。

　　而來自市場的一種聲音認為，凱雷入主徐工凱雷收購價格在凈資產的基礎之上溢價70%，是外資收購的重大突破和新標桿。凱雷亞洲董事總經理楊向東認為，這種方式給國企改制提供了一種新的模式和可能。專業人士介紹：根據慣例，外資在收購時，一般會有保留30%的風險邊際。提高30%，最多只到基準評估價。對于市場經濟不成熟、

　　此外，目前對于凱雷入主后能否給徐工發展帶來起色也讓各方存在爭議。目前，徐工的結果如何無疑影響到國內整個機械行業的局勢和發展，而且作為一個典型的案例甚至將影響到未來一些大型國企的改制方式。