深圳證券交易所上市委員會工作細則

　　(2006年5月31日修訂)

　　第一章 總 則

　　第一條 為保證深圳證券交易所(以下簡稱本所)證券上市審核工作的公開、公平和公正，提高證券上市審核工作的質量和透明度，根據《證券法》、《證券交易所管理辦法》、

《深圳證券交易所股票上市規則》及其他相關規定，制定本細則。

　　第二條 本所設立上市委員會。上市委員會審核股票首次上市、恢復上市和終止上市等事項，適用本細則。

　　第三條 上市委員會通過上市委員會工作會議 (以下簡稱上市委員會會議)履行職責，以投票方式對審核事宜進行表決，提出審核意見。

　　本所根據上市委員會審核意見作出審核決定。

　　第二章 上市委員會的組成

　　第四條 上市委員會由本所的專業人員和本所以外的有關專家組成。上市委員會委員共28名，其中本所人員7名，本所以外人員21名。

　　本所可以根據需要對上市委員會的結構進行調整。

　　第五條 上市委員會設4名會議召集人，負責會議召集和主持工作。召集人由本所在委員中選定。

　　第六條 上市委員會委員應當具備下列條件：

　　(一)熟悉有關證券法律、行政法規、規章和國家政策；

　　(二)熟悉證券相關業務和本所業務規則；

　　(三)在所從事領域內有良好聲譽，沒有受到刑事、行政處罰和相關自律組織的紀律處分；

　　(四)堅持原則、公正廉潔、嚴格守法；

　　(五)本所要求的其他條件。

　　第七條 本所從符合前條規定條件的人員中聘任上市委員會委員。正式聘任前，本所將通過網站對擬聘任委員基本情況進行公示。

　　第八條 上市委員會委員每屆任期二年，可以連任。本所于每屆委員任期屆滿前一個月完成新一屆委員的選聘。

　　第九條 上市委員會委員應勤勉盡責，并保證有充分的時間來切實履行其職責。

　　上市委員會委員有下列情形之一的，本所予以解聘：

　　(一)不符合本細則第六條規定的條件的；

　　(二)違反法律、行政法規、規章和上市委員會工作紀律的；

　　(二)兩次以上無故不出席上市委員會會議的；

　　(三)本人提出辭職申請的；

　　(四)因工作變動或健康等原因不宜繼續擔任委員的；

　　(五)本所認定的不適合擔任上市委員會委員的其他情形。

　　第三章 上市委員會的職責和權利

　　第十條 上市委員會負責對下列事項進行審議，依法作出獨立的專業判斷并形成審核意見：

　　(一)首次公開發行股票的上市；

　　(二)股票恢復上市；

　　(三)股票終止上市；

　　(四)本所認為需要由上市委員會審核的其他事項。

　　第十一條 上市委員會委員應當根據有關法律、行政法規、規章及本所業務規則等的規定，對審議事項進行審核和判斷，勤勉盡責地履行以下職責：

　　(一)認真審閱初審報告及相關會議材料，填寫工作底稿；

　　(二)以個人身份按時出席上市委員會會議，獨立公正地發表意見；

　　(三)及時向本所舉報任何以不正當手段對其履行職責施加影響的單位或個人；

　　(四)對上市委員會會議記錄、審核意見記錄進行確認并簽名。

　　第十二條 為確保獨立公正地作出專業審核意見，上市委員會享有以下權利：

　　(一)要求發行人或上市公司代表、保薦機構代表到會接受詢問；

　　(二)根據審核工作需要，要求本所邀請委員以外的行業專家到會提供專業咨詢意見；

　　(三)發現存在尚需進一步調查了解并影響明確判斷的重大事項，可以依照程序決定暫緩表決；

　　(四)對審議事項形成獨立的審核意見。

　　第十三條 上市委員會委員依法履行職責時，享有下列權利：

　　(一)在規定的時間前獲得審議事項的有關材料；

　　(二)通過本所相關職能部門調閱履行職責所必需的發行人或上市公司的有關材料；

　　(三)以個人身份出席會議，獨立發表意見，不受任何單位或個人影響。

　　第十四條 上市委員會委員審核證券上市事項時，有下列情形之一的，應當及時提出回避：

　　(一) 上市委員會委員或者其親屬擔任發行人、上市公司或其保薦機構的董事(含獨立董事,下同)、監事、高級管理人員的；

　　(二) 上市委員會委員或者其親屬、委員所在工作單位與發行人、上市公司或其保薦機構存在股權關系，可能影響其公正履行職責的；

　　(三)其他可能妨礙或影響其公正履行職責的情形。

　　前款所稱親屬，是指上市委員會委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

　　第十五條 上市委員會委員應當遵守下列規定：

　　(一)保守商業秘密，不得泄露上市委員會會議討論內容、表決情況以及其他有關情況；

　　(二) 不得利用委員身份或者在履行職責時所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

　　(三) 不得私下接觸發行人或上市公司及其他相關單位或個人，亦不得接受發行人、上市公司或其他相關單位或個人提供的資金、物品及其他利益；

　　(四) 不得與其他委員串通表決，亦不得影響其他委員的獨立判斷和表決。

　　第四章 上市委員會的工作程序

　　第一節 一般規定

　　第十六條 上市委員會通過現場會議、通訊表決或其他方式進行證券上市審核工作。

　　第十七條 本所在每次上市委員會會議前根據合理搭配的原則從上市委員會委員名單中隨機抽取參會委員，抽取的委員因需要回避等原因不能參加會議的，本所將重新隨機抽取。

　　第十八條 本所將上市委員會會議時間和參會委員名單通知被審核公司。被審核公司認為擬參會上市委員會委員中，有與審核事項存在直接利害關系，不適宜參加審核的，應在收到本所通知二日內，向本所提交書面回避申請，并說明理由。

　　相關委員是否回避，由本所審核決定。

　　第十九條 上市委員會會議表決采取記名投票方式，表決票設同意票和反對票兩種。參會委員在投票時應當在表決票上說明同意或反對的理由。

　　表決票經統計并宣布表決結果后，應予以密封，由本所以密件保存。

　　第二十條 參會前，上市委員會委員應結合自身的專業知識，全面審閱本所提供的審核材料，并在工作底稿上填寫個人審閱意見。

　　參會委員應當根據自己的工作底稿發表個人意見，并根據會議討論情況完善個人工作底稿，形成個人審核意見。

　　第二十一條 上市委員會會議召集人應當組織參會委員進行討論，安排委員投票，并在歸納委員意見基礎上形成上市委員會審核意見。上市委員會會議結束后，與會委員應當在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。

　　第二十二條 本所相關職能部門負責安排上市委員會會議、送達會議材料，對上市委員會會議討論情況進行記錄，起草上市委員會會議紀要，保管檔案等具體工作。

　　第二節 普通程序

　　第二十三條 每次參加上市委員會會議的委員為7名。同意票數達到5票為通過，未達到5票為未通過。

　　第二十四條 本所應當在會議召開五日前將會議通知、審核材料送達參會委員，參會委員應當在收到會議通知后一個工作日內簽署《上市委員會委員聲明》。

　　第二十五條 上市委員會委員發現存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題的，可提議暫緩表決。經出席會議的5名及以上委員同意，可以暫緩表決一次。

　　本所在本所作出相關決定的規定期限內重新安排上市委員會會議審核。

　　再次審議時仍由原委員審核，原委員如無法參會的，應向本所提出書面申請，并由本所另行安排委員進行審議。

　　第二十六條 上市委員會現場會議原則上按照以下程序進行：

　　(一)委員簽到完畢后，召集人宣布會議開始。

　　(二)本所工作人員向委員報告發行人或上市公司的有關情況，并接受委員詢問。

　　(三)委員進行充分討論，逐一發表個人審核意見。

　　(四)根據會議需要，發行人或上市公司代表和保薦代表人到會接受詢問。

　　(五)委員進行投票表決。

　　(六)本所相關職能部門工作人員統計投票結果。

　　(七)召集人宣布表決結果。

　　(八)召集人總結委員的主要審核意見，形成上市委員會會議的審核意見。

　　(九)委員在上市委員會會議表決結果上簽名，對上市委員會會議記錄、審核意見記錄確認并簽名，同時提交審核工作底稿。

　　第二十七條 會議結束后，本所在本所網站上公布表決結果，并向公司出具書面反饋意見。

　　第三節 特別程序

　　第二十八條 上市委員會審議首次公開發行股票的上市和《深圳證券交易所股票上市規則》第14.3.1條中第(八)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)項的終止上市事項適用本節規定。

　　第二十九條 每次參加上市委員會會議的委員為5名。表決投票時同意票達到3票為通過，同意票未達到3票為未通過。

　　第三十條 本所相關職能部門在上市委員會會議召開前，將會議通知、證券上市申請文件以及相關材料送達參會委員。

　　第三十一條 會議結束后，本所根據上市委員會的審核意見，向公司出具書面反饋意見。

　　第五章 工作紀律與監督

　　第三十二條 上市委員會委員應當按時參加上市委員會會議，會議期間不得離開會場，并關閉手機及其他通訊工具。

　　第三十三條 上市委員會委員應當妥善保管會議材料，不得泄露，上市委員會會議結束后由本所工作人員收回。

　　第三十四條 上市委員會委員存在違反本細則規定的行為的，本所根據情節輕重對其分別給予談話提醒、批評、解聘等處分；必要時，向有關主管機關報告。

　　第六章 附則

　　第三十五條 本細則由本所負責解釋。

　　第三十六條 本細則自發布之日起施行�！渡钲谧C券交易所上市委員會工作辦法》同時廢止。

　　深圳證券交易所上市委員會委員聲明

　　本人 作為深圳證券交易所上市委員會委員，將于 年 月 日出席 股份有限公司上市事宜審核工作會議，根據《深圳證券交易所委員會工作細則》，特聲明如下：

　　本人不存在《深圳證券交易所上市委員會工作細則》中規定的應予以回避的情形；

　　本次所審核公司或其他相關單位和個人未曾以不正當手段影響本人對本次審核事宜的判斷；

　　本人將以自己的專業知識和從業經驗為基礎，勤勉盡責、客觀公正地進行審核，獨立發表意見、進行投票表決。

　　聲明人：

　　日 期：