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調查內容包括關聯交易、募資使用等九大項
證券時報記者 于揚
本報訊 為提高保薦業務質量，規范保薦人的盡職調查工作，中國證監會昨日發布《保薦人盡職調查準則》。該準則主要針對首次公開發行股票的工業企業基本特征制定，對盡職
調查的方法和調查內容進行了全面規范。據悉，非公開發行證券的保薦人盡職調查工作也將參照該準則的有關規定進行。
《準則》有針對性地提出了保薦人盡職調查的內容，即發行人基本情況調查、同業競爭與關聯交易調查、高管人員調查、募集資金運用調查、財務與會計調查、業務發展目標調查、組織結構與內部控制調查、風險因素及其他重要事項調查等九方面。在上述內容基礎上，保薦人也應根據發行人的行業、業務、融資類型不同，調整、補充并完善盡職調查工作的相關內容。
《準則》強調保薦人獨立判斷的重要性。對于保薦人盡職調查和其它中介機構意見間的關系，《準則》認為，不能簡單地以其它中介機構的意見來代替保薦人獨立判斷。
《準則》對關聯方及關聯交易的情況給予了高度關注，要求保薦人應調查發行人的關聯交易定價依據是否充分，定價是否公允，關聯交易產生的利潤占發行人利潤總額的比例是否較高，是否存在關聯交易非關聯化的情況，并要分析關聯交易的偶發性和經常性等情形。對于缺乏明顯商業理由的交易，保薦人應調查實質與形式明顯不符的交易，對于交易價格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易，應予以重點關注。
圍繞本次募集資金使用情況的調查，《準則》提出了全方位的盡職調查內容：應調查發行人募集資金是否用于主營業務，是否存在盲目擴張，是否存在導致發行人未來經營模式發生重大變化的風險。對于募集資金擬用于增資或收購其他企業的、擬用于合資或合作經營的、用于收購資產及在建工程、擬用于跨行業投資、以及用于擴大現有產品產能等幾種募集資金的使用情形，《準則》均提出了明確的調查內容和不同的調查方法。《準則》還要求，保薦機構須取得發行人董事會關于建立募集資金專項存儲制度的文件，已核查發行人是否已在銀行開立了募集資金專項賬戶。
據悉，保薦人是否按照《準則》的要求和精神來開展盡職調查工作，將是今后監管機構衡量保薦人誠實守信、勤勉盡責的一個重要指標。
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