啟用新機制 證監會圍剿大股東占款

　　見習記者 于海濤

　　北京報道

　　“繼續努力促進上市公司提高質量，把‘清欠解保’工作切實抓好，并推動《刑法》相關內容的修改。”尚福林的講話言猶在耳，5月28日，《關于進一步推進清欠工作的通知

》發出，“清欠”再出重拳，一方面給出了以“以股抵債”為主的清欠方式，另一方面建立了大股東占款預防機制。

　　此次推出的“以股抵債”與以往不同的是，將市價作為“以股抵債”定價的基準，即G股公司“以股抵債”的價格應符合市場化原則，比照《上市公司證券發行管理辦法》，定價按照董事會決議前20個交易日公司股票的均價確定。

　　“以股抵債可算是到目前為止最切實可行的全優方案了。” 聯合

　　然而，“以股抵債”很容易形成的一個問題是大股東失去控股權，劉曉丹表示，有的大股東欠款數額相當巨大，所持股權全部償還還不夠，因而對大股東來說，這是他們不愿意看到的。況且，控股權變更，有可能使公司變成純粹的公眾股公司，公司的運營治理將成問題，對公司的發展、投資者的影響都會很大。這顯然也違背監管層的初衷。

　　如此一來，引入新的戰略投資者將是解決問題的較好方法。

　　“現在殼資源價值明顯下降，新股發行上市也不再是很困難的事。”北京證券高級分析師劉景德表示，重組將變得越來越難，基本面好的公司重組還相對容易些，而只剩下一個“爛殼”的公司將面臨困境。

　　如*ST聯誼，控股股東在2005年底占用資金約為2.75億元。欠款方聯誼總廠2003年就已資不抵債，其所持有的大慶聯誼法人股已全部質押給各債權銀行，已無力償還對公司的欠款。*ST聯誼擬處置公司凍結的3600萬股股權，以解決控股股東的部分欠款。但由于公司

　　因而像這種大股東所持股權已被質押或凍結的，即使進入司法程序，執行時也會先分配給質押方或凍結方，上市公司還是拿不到錢。

　　《通知》的創新意義在于“防患于未然”，即提出了創新方案以防范大股東占用上市公司資金現象的發生。

　　首先是為堅決遏制“前清后欠”，要求上市公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占資產的應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。上市公司應力爭通過多樣化的支付手段進行收購兼并實現整體上市，消除占用資金的根源。

　　“這也就是強制出售股份機制。”劉景德表示，在全流通環境下，大股東占款問題將變得簡單，如果大股東有強烈的資金需求，可以通過二級市場變現股份拿到現金，即使有了占款問題，大股東的股權也可以在二級市場出售進而歸還現金。

　　另外，《通知》還要求上市公司在《公司章程》中引入防范占款措施，即載明制止股東或實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，明確董事、監事和高管人員維護上市公司資金安全的法定義務，載明公司董事、高管協助，縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免。