股改后控制權(quán)龍虎斗好戲連臺(tái)

　　證券時(shí)報(bào)記者彭松

　　無論寶鋼集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司大舉買入邯鋼權(quán)證的目的如何，是意在最終獲取控制權(quán)？還是二級(jí)市場(chǎng)投資獲利？這個(gè)最近發(fā)生的事例，已經(jīng)生動(dòng)地向人們展示了一種現(xiàn)實(shí)的收購可能性。

　　而按照許多投行人士的看法，在股改之后的新的市場(chǎng)格局下，未來包含著G股、二級(jí)市場(chǎng)買入、權(quán)證、數(shù)以億計(jì)的資金等關(guān)鍵詞的控制權(quán)爭(zhēng)奪事件，可能會(huì)相當(dāng)頻繁的出現(xiàn)。股改之后股份將可全流通、原來的非流通股東持有股份比例大幅降低、鼓勵(lì)并購的新版收購管理辦法即將發(fā)布、全球流動(dòng)性過剩和人民幣資產(chǎn)重估……這些因素，都被認(rèn)為可能將使上市公司并購和控制權(quán)轉(zhuǎn)移的交易更容易發(fā)生。

　　這種被收購的可能性，應(yīng)當(dāng)已經(jīng)引起了一些上市公司的重視。在最近的公告中，經(jīng)常可以發(fā)現(xiàn)，有些上市公司在采取措施來鞏固現(xiàn)有股東和高管的控制權(quán)。比如，在修改章程時(shí)加入了有關(guān)反收購的條款，或者大股東進(jìn)一步增持公司的股份，或者回購并注銷部分已流通股份。

　　并購活動(dòng)將日趨增多

　　“下一步并購活動(dòng)肯定會(huì)非常活躍”。上海榮正投資咨詢公司董事長鄭培敏判斷說。他特別提到，按照新的收購管理辦法，未來換股收購、非公開發(fā)行等方式都可以便利的應(yīng)用，這些都將有利于收購活動(dòng)的開展。

　　第一創(chuàng)業(yè)證券收購兼并部總經(jīng)理王丹寧分析說，過去國內(nèi)的并購和控制權(quán)轉(zhuǎn)移活動(dòng)與海外市場(chǎng)相比總體不太活躍。原因之一是，國內(nèi)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和歐美市場(chǎng)不同，很多國內(nèi)公司的大股東持股比例非常高，這在一定程度上限制了控制權(quán)的流動(dòng)。股改之后，流通股份的比例得到提升，而收購管理辦法對(duì)要約收購的規(guī)定也進(jìn)行了很大調(diào)整，并購活動(dòng)也將更容易發(fā)生。

　　一位分管投行業(yè)務(wù)的券商高管也認(rèn)為，在股改之后的全流通時(shí)代，也將是并購頻繁出現(xiàn)的投行黃金時(shí)代。他說，在全流通環(huán)境下，公司股權(quán)價(jià)值更容易判斷，向銀行抵押借款也更為方便，各種過橋貸款、融資購并成為可能。如果上市公司董事會(huì)、高管的管理失去市場(chǎng)的信心，公司股價(jià)也將會(huì)大幅下滑，這種情況下很可能就會(huì)有投資者進(jìn)行收購，去接管公司的控制權(quán)。

　　“這事實(shí)上也是股改的意義之一”，他說，股改有助于控制權(quán)市場(chǎng)形成，而控制權(quán)市場(chǎng)的存在、潛在收購的可能性，則會(huì)對(duì)公司高管起到外部監(jiān)督的作用。

　　而來自外資的收購力量，也將繼續(xù)在未來的并購活動(dòng)中扮演重要角色。近幾個(gè)月來，已經(jīng)有多家外資機(jī)構(gòu)，通過定向增發(fā)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式獲取上市公司控制權(quán)。而在業(yè)內(nèi)人士看來，除了行業(yè)整合等產(chǎn)業(yè)性投資動(dòng)機(jī)以外，流動(dòng)性過剩和人民幣資產(chǎn)重估也是重要原因。一家外資券商的研究主管也分析說，不少海外投資基金正在積極尋找中國投資機(jī)會(huì)，他們對(duì)國內(nèi)優(yōu)勢(shì)上市公司相當(dāng)感興趣，相信類似于花旗旗下基金入股張?jiān)５氖吕龝?huì)越來越多。

　　獲取控制權(quán)方式多樣化

　　隨著并購活動(dòng)漸趨頻繁，圍繞著上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪，也將會(huì)在市場(chǎng)中反復(fù)上演。對(duì)于看好的標(biāo)的公司，收購方投入巨資，當(dāng)然志在獲取公司的控制權(quán)，在董事會(huì)中得到足夠的席位，掌管公司未來經(jīng)營。而對(duì)于原有股東而言，則不會(huì)輕易將經(jīng)營多年的產(chǎn)業(yè)拱手相讓。對(duì)于公司高管來說，更要琢磨自己能否繼續(xù)享有對(duì)公司的“話事權(quán)”。進(jìn)退之間，圍繞著控制權(quán)的角力不可避免。

　　一位資深投行人士分析說，新的市場(chǎng)格局下，獲取控制權(quán)的方式將呈現(xiàn)出多樣化的特點(diǎn)。過去以協(xié)議轉(zhuǎn)讓占據(jù)絕對(duì)多數(shù)比例的情況，將會(huì)有所改觀。他說，過去要想完成收購，與上市公司所屬的當(dāng)?shù)卣�府、上�?jí)大股東的溝通往往非常關(guān)鍵。而隨著非流通股份總體比例的降低，對(duì)于這種溝通的依賴就可以減輕了。

　　上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所合伙人宋一欣也認(rèn)為，在全流通時(shí)代，政府的角色將會(huì)逐步淡化，控制權(quán)爭(zhēng)奪的游戲?qū)��?huì)在更加市場(chǎng)化和法規(guī)化的框架下進(jìn)行。他還認(rèn)為，隨著未來發(fā)行的進(jìn)一步市場(chǎng)化，專門為了獲取上市公司殼資源的收購將會(huì)減少，而收購行為會(huì)更重視標(biāo)的公司的內(nèi)在價(jià)值。

　　長城證券投行部副總經(jīng)理李瑞華認(rèn)為，除了一般的協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，未來類似于定向增發(fā)、換股收購等途徑會(huì)得到較多應(yīng)用。

　　一位分管投行業(yè)務(wù)的券商高管則提到，股改之后，公司原非流通股權(quán)價(jià)值提升，原本的那些中小法人股東可能會(huì)更愿意賣出其股份。對(duì)于潛在收購方來說，在與原大股東協(xié)商有困難的情況下，先協(xié)議收購一些中小股東股份，同時(shí)再到二級(jí)市場(chǎng)上買入A股、B股、轉(zhuǎn)債、權(quán)證等，在短時(shí)間內(nèi)就獲得較多的合計(jì)持股比例，可能會(huì)是將來較多被采用的策略。他說，按照新的收購管理辦法，可以選擇做部分的要約收購，這也會(huì)便利于這種混合式收購策略的實(shí)施。

　　反收購舉措將廣為應(yīng)用

　　“我們希望并購活動(dòng)越多越好”，一位資深投行人士說。他半開玩笑的說，我們既可以去做收購方的財(cái)務(wù)顧問，也可以為被收購方提供反收購的業(yè)務(wù)服務(wù)。如果未來惡意收購活動(dòng)增多，類似于“毒丸計(jì)劃”、“白衣騎士”、“金降落傘”等海外市場(chǎng)常用的方法，也可以引入到國內(nèi)市場(chǎng)。

　　一些上市公司則已經(jīng)開始為未來的被收購可能性早做預(yù)備。一位G股公司董事長對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示，股改之后國有大股東持股比例由50%以上降到40%，這有利于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，但也意味著被惡意收購的可能性開始出現(xiàn)。他說，為此，公司準(zhǔn)備在修改章程時(shí)增加有關(guān)反收購的條款，而大股東也可能會(huì)適時(shí)增持部分股份。