吉林股改在創新中突破難點

　　證券時報記者　李瑞鵬

　　“吉林省地處東北老工業基地，國有經濟占有較大比重，舊有的經濟體制積累了一系列歷史問題。吉林經濟在振興東北老工業基地的浪潮中革新，多年積累的歷史問題也在革新中凸顯性爆發。在這種大背景下，吉林省上市公司面對著機遇與挑戰，迎來了股改的大潮。”吉林證監局有關負責人向記者這樣介紹。

　　截至目前，吉林省上市公司股改完成情況不盡人意，卻涌現出吉林紙業、吉林炭素等多家在股改中實施創新、突破難點、從而成為歷史性經典案例的上市公司。

　　吉林紙業在股改后重生

　　吉林紙業是由一家老國企吉林造紙廠獨家發起設立的股份公司，1997年4月在深交所掛牌上市。上市后，由于歷史包袱沉重、市場競爭加劇以及資金鏈條斷裂，吉林紙業自2003年2月起暫停生產，截至2005年4月連續停產26個月。同時，吉林紙業在2002年、2003年、2004年連續虧損，累計高達12.87億元。其股票在2005年5月被暫停上市。如果吉林紙業在2005年上半年度還不能實現扭虧，將走向退市。

　　“當時的吉紙早已資不抵債。如果吉紙破產，影響的絕不僅僅是企業本身，還影響到作為擔保方的另外兩家吉林市大型國有控股上市公司———吉林炭素和吉林化纖，這兩家上市公司擔保額逼近其凈資產額。如果吉紙退市或破產，將連帶影響三家上市公司近4萬名職工、約25萬名中小股東和中小債權人的社會穩定，將影響近100億元企業資產的正常運營。坦率地講，吉紙問題牽動著吉林市國資的安全，影響著吉林市社會的穩定。不妥善解決好吉紙問題，決堤后的損失更大。”一位全程參與吉紙重組的內部人士回憶。

　　基于這種情況，吉林市政府在吉林省政府及國家有關部門的支持下，綜合各方面意見，以解決債務問題為突破口，確定了這樣的整體重組方案：通過啟動破產程序實施債務重組，減免吉紙債務；通過引進戰略投資者實現資產變現和償還削減后債務，使吉林紙業通過“以全部資產抵償全部債務”的方式變成無資產、無負債的凈殼公司，并盤活有效存量資產；通過引進重組方，注入優質資產，避免上市公司退市，并以注入資產作為對價安排，同步實施股改的整體重組方案。

　　“其實重組方案也只是紙上談兵，雖然明確了方向，但腳下的路還要一步一步地走。”內部人士說，“吉紙債務總額達23.4億元，涉及到多家金融機構。而通過司法程序實現債務重組，需要全部債權金額2/3、出席債權人會議的債權人數1/2同意，對于一個企業自身來說這談何容易。吉紙重生，各級政府和相關部門在重組中發揮了決定性的作用。”

　　2005年4月29日，吉林市中級法院受理吉紙破產案；8月15日，吉林紙業與債權人達成和解協議；8月30日，蘇寧集團接手吉紙“凈殼”，注入資產；9月8日，晨鳴紙業收購吉紙紙業資產；10月25日，證監會重組委通過吉紙重組方案；12月9日，股東大會通過重組方案和股改方案，同意以重組作為對價安排；12月26日，停牌達228天之久的000718恢復交易，漲幅驚人。

　　“吉林紙業重組是振興東北老工業基地的成功案例，真正實現了多贏。一是瀕臨破產的吉林紙業擺脫困境，債權人利益得到保護；蘇寧集團的介入讓上市公司質量得到提升；晨鳴紙業的收購又盤活了存量資產。二是吉林炭素、吉林化纖解除了擔保責任，促進了地方國有經濟的發展和社會穩定。三是蘇寧集團實現借殼上市，并同步解決股權分置。”吉林證監局負責人說，“吉林紙業成功重組并同步實施股改，也在實踐中為績差上市公司提供了有益的經驗和啟示。首先，大膽創新勇于實踐是解決上市公司復雜問題的動力；其次，各級政府的支持和相關部門的協調配合至關重要；再次，引入司法程序是解決老工業基地國有控股企業債務包袱的重要嘗試。”

　　吉林炭素在股改中重塑

　　與吉林紙業一樣，吉林炭素也是由一家老國有企業吉林炭素總廠獨家發起、以其主要生產經營性資產部分改制設立的上市公司，股票于1999年5月在深交所掛牌交易。由于其大股東吉林炭素集團公司的資產基本為社會服務性資產，缺乏獨立發展能力，長期虧損且冗員眾多；吉炭集團對吉林炭素的占用資金額接近6億元，且無力清償，并呈逐年增長趨勢。吉林炭素資產負債率超過70%，逾期貸款超過9億元，資金周轉越來越困難。盡管近年來吉林炭素生產經營正常，產銷兩旺，但由于歷史包袱沉重和體制性障礙未能解決，致使吉林炭素2004年、2005年連續虧損，面臨著退市風險。

　　為走出這種困局，吉林省有關部門支持并幫助公司制定了引入有實力的戰略投資者，一攬子解決歷史遺留問題的重組思路。經多方努力，最終確定中鋼集團收購吉炭集團持有的吉林炭素國有股權；收購資金用于償還吉炭集團對上市公司的占款；上市公司獲得資金后，以一次性償還欠款為條件，協調金融機構減免債務實施債務重組；同時以債務重組作為部分對價安排，進行股改。這樣，把股權轉讓與解決大股東占用、債務重組和股改相結合，以組合運作的方式一并解決。在各級政府和相關部門的支持下，上述重組方案得到了投資者的理解，在不久前的吉林炭素股東大會上獲得高票通過，其中流通股股東表決贊成率達到89.55%。

　　吉林炭素內部人士表示：“吉林炭素股權重組、債務重組和股改的一并實施，解決了吉林炭素多年來想要解決而難以解決的問題。一是通過重組確定了企業新的發展目標，可以利用中鋼集團的央企優勢，拓展了企業發展空間。二是債務重組卸掉了幾億元銀行債務，解決了歷史債務問題，增強了企業發展后勁。三是通過對吉炭集團的重組，解決了近6億元的大股東資金占用。四是通過重組解決了歷史遺留的改制不徹底造成的國有職工身份轉變問題。”

　　吉林證監局有關負責人表示：“吉林炭素的成功有四個方面的借鑒意義。第一，立足發展是上市公司解困的根本途徑。雖然財務上吉林炭素連年虧損，但公司本身生產、銷售連年創新高，實踐說明只要企業立足生產經營，保持好的資質就有希望卸掉包袱。第二，創新是上市公司脫困過程中實現多贏的有效手段。如果依據常規的思路，分割地去制定方案，吉林炭素的重組將成為一個無解的方程；但如果把各個方面聯系起來，就可能形成一個較好的利益鏈條。第三，選擇正確的重組方是上市公司脫困的關鍵環節。在選擇戰略投資者問題上，吉林炭素先后接觸了很多投資方，最終選定具有資金實力和誠信力的央企中鋼集團，而中鋼是吉林炭素重組的重要當事人和積極合作者。第四，相關政府、部門的大力支持是上市公司重組脫困的必要保障。吉林炭素重組過程中，得到了各個方面相關部門的大力支持，在時間上為吉林炭素重組提供了效率保障。”

　　創新是走出困局的根本出路

　　在吉林省已經完成和正在進行股改的上市公司中，創新幾乎成了股改方案的主流。從第二批股改試點企業吉林敖東首家推出縮股方案開始，吉林紙業首家作為暫停上市公司實施重組和股改并行；吉光華以大股東現金收購上市公司

　　吉林證監局相關負責人對此深有體會和感慨：“吉林省股改完成情況相對落后、而股改創新方案頻出的情況，表現了一個問題的兩個方面。一方面，上市公司在地方經濟格局變動的大背景下，多重難以解決的歷史問題集中爆發，讓上市公司自顧不暇，更在上市公司股改之路上設置了重重障礙。另一方面，面對紛繁復雜的困難局面，如果跳出現有的各個局部困難，聯系性地看待問題，用創新方案可以實現突破，股改可以成為績差上市公司未來發展的拐點。只要思路不滑坡，辦法總比困難多。股改是個難得的大機遇，是整合的大戰場。只要勇于創新，并腳踏實地地工作，一戶一策，絕大多數歷史問題是可以在股改中解決的。”

　　他還強調：“績差上市公司在股改中實施創新，單單靠其一己之力很難完成。作為上市公司，在自己努力的同時應該多多聯系相關部門，及時反映情況，讓各個方面群策群力，擰成一股繩攻關。同時，作為政府管理部門和監管部門，也應該多多了解上市公司的情況，發現問題及時上門，出現轉機及時把握，幫助企業解決一個一個難點，實現股改一家一家突破。”

　　他最后表示：“創新是解決難題的鑰匙，是走出困局的指南針。只要解放思想，大膽創新，勇于實踐，扎實工作，股改面臨眾多難題的上市公司都有解決的希望。”