并購市場將更趨活躍

　　證券時報記者　彭松　冉慧敏

　　新格局下證券市場的制度建設又有大動作。今日，中國證監(jiān)會發(fā)布新修訂的《上市公司收購管理辦法(征求意見稿)》，對監(jiān)管范圍、收購方式等多處做出修訂。對此，業(yè)內(nèi)人士普遍認為，該辦法將使得上市公司的收購更加活躍，將更適應國民經(jīng)濟戰(zhàn)略性結構調(diào)整和證券市場股權分置改革后全流通的新局面，此外還將為券商等中介機構帶來更多發(fā)展空間。

　　“下一步的并購活動肯定會非常活躍。”上海榮正投資咨詢公司董事長鄭培敏判斷說。他認為，新收購管理辦法體現(xiàn)出有堵也有疏、謹慎又積極的思路，針對過去出現(xiàn)過的借收購之機侵害上市公司利益的現(xiàn)象，設定了不少規(guī)范性條款，而著眼于未來發(fā)展，又明確了包括換股收購、非公開發(fā)行購買資產(chǎn)等創(chuàng)新途徑。在這樣的制度框架下，未來的并購活動將會更頻繁和更健康。

　　“新辦法更適應股改后的上市公司股份全流通的新局面。”國盛

　　第一創(chuàng)業(yè)證券收購兼并部總經(jīng)理王丹林也認為，在新的規(guī)則下，上市公司收購兼并活動將會更加活躍。他特別提到，新辦法中，在有關要約收購的條款方面有重大突破，更加符合中國證券市場股權結構的特點。未來的收購方可以選擇部分要約的方式，其收購成本更加可控，而以往收購方為回避要約收購而采取表面非關聯(lián)方共同受讓股權的現(xiàn)象也會大為減少。“總體來說，就是鼓勵陽光收購。”

　　多位業(yè)內(nèi)人士反復提到的一點是，新辦法對財務顧問在并購中的作用給予了非常大的篇幅。王丹林說，強制要求收購方聘請經(jīng)認可的財務顧問，一方面是通過財務顧問來約束收購人的行為，讓專業(yè)中介機構發(fā)揮其審核、督促作用，另一方面也是給證券公司的收購兼并部門非常好的業(yè)務機會，讓他們可以更多地參與到上市公司的收購兼并活動中。

　　吳立新表示，新辦法中對中介機構的責任也進行了更嚴格的規(guī)范，對證券公司等中介機構的要求更為嚴格。此前市場已有傳聞，今后涉及上市公司的并購都要和IPO一樣，需要保薦代表人簽字，“在給券商帶來新的利潤增長點的同時，也帶來了更多的責任”。

　　鄭培敏說，可以預想，將來收購兼并業(yè)務在國內(nèi)投行的業(yè)務收入中會占到越來越大的比例。他表示，希望認可的財務顧問不僅包括券商，也包括其他一些具備良好資質(zhì)和信譽的中介機構。

　　他還分析說，當前市場中有不少公司屬于股改困難戶，依靠常規(guī)方式，很難推進股改。對于這些公司來說，適時引入新的收購方，進行實質(zhì)性重組，才是比較好的解決方式。“從這個意義上說，新辦法出臺，也是有利于股改的進一步推進。”

　　此外，新辦法引入換股收購、非公開發(fā)行購買資產(chǎn)等創(chuàng)新方式，明確收購人可以證券作為支付手段收購上市公司，換股收購將成為可能。這一點讓不少并購專家為之一振。吳立新表示，此舉意味著在全流通的市場環(huán)境下，收購方式將更多元化，有利于有實力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)去收購其他上市公司，“我們接觸過一些優(yōu)質(zhì)但暫時現(xiàn)金不足的公司，如果換股合并可行，可以避免他們錯失擴張的良機”。