上市公司收購制度作出重大調整

http://whmsebhyy.com 2006年05月23日 10:53 全景網絡－證券時報

　　中國證監會發布新修訂的《上市公司收購管理辦法》征求意見稿

　　●將強制性全面要約，改為財務顧問把關下的強制性要約

　　●要約價格以提示公告前30交易日均價為底限，不再打折

　　●提出足額付款要求，收購人足額付款方可辦理股份過戶

　　●允許進行換股收購，收購人可用證券作為收購支付手段

　　●出讓人必須消除對上市公司利益損害，方可轉讓控制權

　　●跨地區跨部門國有單位之間轉讓國有股，一般不予豁免

　　●謹慎對待MBO，制定嚴格監管措施，適度限制反收購

　　證券時報記者　　于　揚

　　本報北京電　　新版《上市公司收購管理辦法》從即日起對外公開征求意見。新《辦法》對上市公司收購制度作出重大調整，將強制性全面要約收購制度改為要約方式，充分體現出鼓勵上市公司收購的立法精神。《辦法》同時還著重對收購人和出讓人的行為進行規范。

　　《辦法》著重對要約收購、協議收購和間接收購予以規范�！掇k法》將此前的強制性全面要約收購制度，調整為財務顧問把關下的強制性要約方式。收購人既可自行選擇全面要約，也可以通過主動的部分要約方式取得公司控制權，從而降低收購成本，避免復雜的審批程序。

　　根據投資者持股比例的不同，《辦法》還設定了不同的監管方式：將持股5%以上視為收購的預警點，持股20%以上須作詳式信息披露，30%以上須采取要約方式或者向證監會申請豁免。

　　在完善要約收購的規范方面，《辦法》還將流通股的要約價格與二級市場市價掛鉤，將要約提示性公告前30個交易日均價作為要約價格的底限，不再打折；明確部分要約的底限為5%，繼續維持20%履約保證金的規定；規定了不同要約情況下支付條件的特殊要求。

　　為規范收購人行為，《辦法》對收購人從五方面進行規范：第一，提出足額付款要求，收購人足額付款，方可辦理股份過戶；第二，明確收購人主體資格，對收購人存在到期不能清償數額較大債務且處于持續狀態等行為的，禁止其收購上市公司；第三，明確界定一致行動人的范圍，促使隱藏在后的收購人浮出水面；第四，對收購人提出持續監管要求，不僅要求財務顧問進行持續督導，收購人還要每月向所在地證監局進行報告；第五，發揮地方政府的作用，讓其協助做好后續監管。

　　在規范出讓人的行為方面，《辦法》要求，作為出讓方的控股股東和實際控制人有義務對收購人的收購意圖、實力進行調查，并對外披露。同時規定，上市公司董事會未采取有效措施“清欠解保”的，也要承擔法律責任。

　　為鼓勵上市公司通過非公開發行購買資產，《辦法》允許換股收購，明確收購人可以證券作為收購的支付手段。對于收購人通過定向發行取得上市公司已發行股份超過30%的，還可申請免于履行要約義務。

　　據介紹，《辦法》征求意見至5月31日結束。據悉，在《辦法》正式實施之前，證監會還將發布與之相配套的“財務顧問辦法”，對從事財務顧問業務的主體資格進行嚴格界定，符合一定規范要求的證券公司將成為并購財務顧問業務的主角。

新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。

【發表評論】

愛問(iAsk.com)

【評論】【談股論金】【收藏此頁】【股票時時看】【大中小】【多種方式看新聞】【打印】【關閉】