上市公司收購管理辦法征求意見

http://whmsebhyy.com 2006年05月23日 01:08 新京報

　　辦法預留全流通情況下市場化并購空間

　　本報訊 (記者吳敏) 證監會昨日就新修訂的《上市公司收購管理辦法(征求意見稿)》向全社會征求意見，與2002年的規定相比，此次將強制性全面要約義務改為要約方式，同時引入換股收購、非公開發行購買資產等創新方式，為市場化的并購預留了空間。

　　征求意見稿將現行的《收購辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》合二為一，將持股5%以上視為收購的預警點，持股20%以上須作詳式信息披露，30%以上須采取要約方式或者向中國證監會申請豁免。

　　根據征求意見稿，監管部門對上市公司收購活動的監管方式將發生兩個重要變化：一是從監管部門直接監管下的全面要約收購轉變為財務顧問把關下的部分要約收購；二是從完全依靠監管部門事前監管，轉變為適當的事前監管與強化的事后監管相結合。

　　針對收購的突出問題提出規范

　　征求意見稿針對上市公司收購中存在的收購人無實力、不誠信、原控股股東掏空上市公司后金蟬脫殼等突出問題，從對收購人(買方)和控股股東及其實際控制人(賣方)兩方面加以規范。包括對收購人主體資格予以規范。

　　比如，對于收購人存在到期不能清償數額較大債務且處于持續狀態、最近三年有重大違法行為、或嚴重的證券市場失信行為的，禁止其收購上市公司。

　　另外還明確界定一致行動人的范圍，征求意見稿對一致行動人既作出原則性界定，又逐一列舉，并將舉證責任落在一致行動嫌疑人身上，促使隱藏在背后的收購人浮出水面。規定還對收購人提出足額付款要求，為避免分期付款安排導致收購人先行控制上市公司后轉移上市公司資金用于收購，出現“空手套白狼”的問題，規定收購人足額付款，方可辦理股份過戶。

　　允許換股收購

　　明確收購人可以證券作為支付手段收購上市公司，換股收購將成為可能。征求意見稿規定收購人須提供證券發行人最近三年經審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合上市公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作，同時在信息披露、董事會的責任、財務顧問的職責等方面予以細化；對于收購人通過取得上市公司發行的新股超過30%的，可以向監管部門申請免于履行要約義務，鼓勵上市公司通過非公開發行購買資產，優化股權結構，提高資產質量。

　　適度限制反收購

證監會稱，考慮到《證券法》的修改和全流通的市場環境，收購人通過要約、二級市場等多種方式進行敵意收購取得上市公司的控制權將成為可能，因此，征求意見稿不再禁止董事會提出有關反收購的議案，但必須經股東大會批準方可采取反收購措施，并且對反收購活動作出原則性規定，要求被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙。

新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。

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