新上市規(guī)則十大看點逐個數(shù)

http://whmsebhyy.com 2006年05月19日 08:12 全景網絡－證券時報

　　證券時報記者　張媛媛　劉昆明　彭瀟瀟

　　深滬交易所今日發(fā)布新修訂過的上市規(guī)則。此次“大修”主要體現(xiàn)在兩個方面，一是根據新“兩法”進行的修訂，二是在2004年的規(guī)則基礎上進行的調整。概而言之，新規(guī)則有十大看點，值得關注。

　　交易所擁有上市審核權

　　新規(guī)則依據《證券法》授權，明確了證券交易所對股票上市、暫停和終止上市的審核權。

　　具體表現(xiàn)為，證券交易所增加了上市委員會、上市程序和上市復核制度的規(guī)定。證券交易所設立“上市委員會”，明確其職能是對股票上市、暫停和終止上市事宜進行審議，并作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。同時，新規(guī)則也規(guī)定了受理申請上市和作出上市決定的時限要求。至于當事人對證券交易所的決定不服的，可以向證券交易所設立的“復核機構”申請復核。在此方面，新規(guī)則根據《證券法》第62條建立了上市復核制度，對設立復核機構作了原則性規(guī)定，即交易所設立復核委員會，對發(fā)行人或上市公司就交易所不予上市、暫停上市或終止上市決定的復核申請進行審議，此外，還設專章規(guī)定了復核的程序、應當提交的文件和信息披露等方面的要求。

　　上市股本不低于5000萬

　　根據新規(guī)則，上市公司的股票首次上市股本不低于人民幣五千萬元。這一規(guī)定高于新《證券法》規(guī)定的三千萬元的上市條件，專業(yè)人士分析，這為今后開設創(chuàng)業(yè)板預留了空間。

　　新規(guī)則還對首次上市、暫停、恢復上市和退市環(huán)節(jié)進行了修改，如在上市前，發(fā)行人控股股東、實際控制人和新引進的戰(zhàn)略投資者應當承諾，上市后三年內不向他人轉讓其已持有的發(fā)行人股份；另外，連續(xù)三年虧損暫停上市后若第四年中報仍然虧損，不再直接退市，而將根據新《證券法》規(guī)定到第四年年報披露后視盈虧情況再作決定。

　　高管持股鎖定作調整

　　新規(guī)則對控股股東、實際控制人和戰(zhàn)略投資者的持股承諾提出新要求，并修改了董事、監(jiān)事和高級管理人員的持股鎖定要求。

　　新規(guī)則要求，發(fā)行人控股股東、實際控制人和新引進的戰(zhàn)略投資者在上市前應當承諾，上市后三年內不向他人轉讓其已持有的發(fā)行人股份。同時，新規(guī)則還根據新的兩法對股東轉讓所持公司股份作出了限制性規(guī)定，“董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市交易之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其持有的本公司股份”，“在任職期間，每年轉讓的股份不得超過其持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五”。

　　信息披露對象大擴展

　　新規(guī)則將交易所的信息披露監(jiān)管對象擴展至上市公司和包括實際控制人在內的相關信息披露義務人，同時將信息披露義務責任人主體的范疇擴大至發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，要求董事、高級管理人員須對定期報告簽署書面確認意見、監(jiān)事會發(fā)表專門審核意見。

　　新規(guī)則取消了在季度報告和中期報告中對下一報告期業(yè)績進行預警的規(guī)定，改為通過臨時報告對年度業(yè)績進行預告，強調業(yè)績預告的準確性，并鼓勵公司披露年度和中期業(yè)績快報。此外，在日常關聯(lián)交易的披露要求方面也作了相應修訂。

　　條條框框劍指擔保

　　新規(guī)則對擔保事項增加了若干具體數(shù)額限定。

　　新規(guī)則強調，出現(xiàn)“單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產10%的擔保”、“上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保”、“為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保”、以及“連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%”幾種情況之一，均應提交股東大會審議。董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。

　　停牌制度再作完善

　　新規(guī)則取消了上市公司于交易日披露半年度報告時，公司股票及其衍生品種應當自披露當日上午開市時停牌一個小時的規(guī)定，同時把在收購人于交易日披露《要約收購報告書摘要》時的停牌時間由一天修改為一個小時。此外，新規(guī)則已經不再細分是不是以通訊方式召開股東大會。而原先股東大會決議公告的內容涉及增加、變更或否決議案的需停牌一個小時的規(guī)定，修改為只有股東大會決議公告的內容涉及否決議案的才需要停牌一個小時。

　　特別處理取消兩種情形

　　新規(guī)則取消了兩種交易所對上市公司股票交易實行退市風險警示的情形，一是“處于股票恢復上市交易日至其恢復上市后首個年度報告披露日期間”，二是“在收購人披露上市公司要約收購情況報告至維持被收購公司上市地位的具體方案實施完畢之前，因要約收購導致被收購公司的股權分布不符合《公司法》規(guī)定的上市條件，且收購人持股比例未超過被收購公司總股本90%”。此外，新規(guī)則把“由于自然災害、重大事故等導致公司主要經營設施被損毀，公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常”，交易所將對其股票交易實行其他特別處理的規(guī)定，修改為：“公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常”則將對其股票交易實行其他特別處理。

　　暫停上市范疇擴充

　　暫停上市方面，新規(guī)則新增了“上市公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件”，將暫停該公司股票上市的規(guī)定。此外新增了諸如公司有重大違法行為、公司最近二年連續(xù)虧損等情況，交易所將暫停其可轉換公司債券上市。規(guī)則還明確，股票暫停上市期間，公司應當繼續(xù)履行上市公司的有關義務，并至少在每月前五個交易日內披露一次為恢復其股票上市所采取的措施及有關工作的進展情況。

　　回購規(guī)定更細致

　　和原來的交易規(guī)則相比，新規(guī)則還增加專門的章節(jié)對股份回購有關問題作了詳細的規(guī)定。除了在正式展開回購之前，規(guī)定上市公司要提交回購報告書及作出相關信息披露之外，新規(guī)則還特別指出，上市公司應當在董事會審議通過回購股份相關事項后，及時披露董事會決議、回購股份預案，并發(fā)布召開股東大會的通知。這和新《證券法》剛剛出臺的信息預披露制度是一脈相承的。此外，新規(guī)則還對回購預案和回購報告書的內容也作出了相關詳細規(guī)定。

　　可轉債上市添新規(guī)

　　新交易規(guī)則中，對上市公司申請可轉換公司債券的行為，列出以下條件：其一，可轉換公司債券的期限為一年以上；其二，可轉換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；其三，申請可轉換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　另外，發(fā)行可轉換公司債券的上市公司按照規(guī)定所編制的年度報告和中期報告還應當包括：轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格；可轉換公司債券發(fā)行后累計轉股的情況；前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；以及公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排等內容。

　　鏈接

　　新老劃斷制度出臺進程表

　　2006年4月17日　

　　中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法(征求意見稿)》。

　　2006年4月30日

　　中國證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法(征求意見稿)》。

　　2006年5月8日

　　中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》。

　　2006年5月9日

　　中國證監(jiān)會發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號———上市公司公開發(fā)行證券申請文件》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號———上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》。

　　2006年5月10日

　　中國證監(jiān)會公布新修訂的《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》。