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上市公司董事會對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事同意
證券時報記者 黃婷
本報訊 經過近一個月的征求意見，上海證券交易所現已完成《上市公司董事會議
事示范規則》和《上市公司監事會議事示范規則》的修改制定工作，并于今日正式對外公布，上證所稱各上市公司可根據自身情況對其條款進行相應增刪和修改。
上證所有關負責人介紹，新《公司法》第八十二條規定，股份有限公司章程中應當載明董事會議事規則和監事會議事規則。鑒于此，上證所專門編制了《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規則》和《上海證券交易所上市公司監事會議事示范規則》。兩大示范規則將為上市公司制定或者修改各自的董監事會議事規則提供導向性意見。
《董事會議事示范規則》共32條，《監事會議事示范規則》共19條，分別重點規范了董事會和監事會的會議通知、召集和主持、出席、提案的提出和審議、表決方式、決策程序、檔案管理等事項。
其中，《董事會議事示范規則》要求，董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行，有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。董事因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。但是，在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；獨董不得委托非獨董代為出席，非獨董也不得接受獨董委托；董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席；一名董事不得接受超過兩名董事的委托。在決議形成方面，規則強調，董事會根據《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。
此外，《董事會議事示范規則》還對利潤分配作了特別規定，即董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。
《監事會議事示范規則》大多參照《董事會議事示范規則》的有關條例編制，至于規則未盡事宜，參照公司自身的《董事會議事規則》有關規定執行。
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