再融資新規配套準則發布

　　申請文件報送及募集說明書編制將更規范

　　□ 本報記者 侯捷寧

　　為規范上市公司公開發行證券申請文件的報送行為以及募集說明書的編制行為，中國證監會昨日發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號——上市公司公開發

行證券申請文件》(以下簡稱《準則第10號》)和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號——上市公司公開發行證券募集說明書》(以下簡稱《準則第11號》)(全文詳見B4版)，并自發布之日起實施。

　　《準則第10號》指出，本準則規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要�� 可以要求發行人和中介機構補充材料。申請文件一經受理，未經中國證監會同意不得增加、撤回或更換。

　　針對發行人的風險因素，《準則第11號》指出，發行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發行人生產經營狀況和持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素。發行人應針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素。有關風險因素對發行人生產經營狀況和持續盈利能力有嚴重不利影響的，應做“重大事項提示”。

　　在發行人基本情況中，《準則第11號》明確，發行人應披露本次發行前股本總額及前10名股東持股數量、股份性質及其股份限售情況。 發行人應以圖表方式披露其組織結構和對其他企業的重要權益投資情況。發行人應披露控股股東和實際控制人的基本情況。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。發行人應披露在行業中的競爭地位，包括發行人的市場占有率、近3年的變化情況及未來變化趨勢，主要競爭對手的簡要情況等。

　　在同業競爭與關聯交易一節中，《準則第11號》指出，發行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，發行人應對是否存在同業競爭做出合理解釋。對于已存在或可能存在的同業競爭，發行人應披露解決同業競爭的具體措施。發行人應披露獨立董事對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭有關措施的有效性所發表的意見。發行人應根據《公司法》、企業會計準則的相關規定披露關聯方、關聯關系和關聯交易。發行人應按經常性關聯交易和偶發性關聯交易分類披露最近3年及一期關聯交易情況。發行人應披露明確的減少和規范關聯交易的措施。

　　對于募集資金運用，《準則第11號》明確指出，發行人應披露：預計募集資金數額；按投資項目的輕重緩急順序，列表披露募集資金投資項目內容、時間進度、項目的審批、核準或備案情況；若所籌資金不能滿足規劃中項目資金需求的，應詳細說明其缺口部分的資金來源及落實情況。發行人募集資金擬投入其他用途的，應披露具體的內容。