上市公司證券發行管理辦法正式發布施行

　　本報北京5月7日訊 記者 李俠 報道

　　為規范上市公司證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，經中國證監會第178次主席辦公會議審議通過，《上市公司證券發行管理辦法》將自5月8日起正式施行。同時，《上市公司新股發行管理辦法》、《關于做好上市公司新股發行工作的通知》、《關于上市公司增發新股有關條件的通知》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《

關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》等五項規章制度同時廢止。

　　辦法共分七章七十五條，分別對公開發行證券的條件、一般規定、發行

　　根據辦法，上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。辦法對公開發行證券上市公司的組織機構和運行狀況、盈利能力、財務狀況等作出了詳盡的規定。

　　辦法規定，公開發行證券的上市公司應組織機構健全、運行良好，現任董事、監事和高管最近36個月未受到過證監會的行政處罰，最近12個月未受到交易所公開譴責；上市公司權益最近12個月未被控股股東或實際控制人嚴重損害；最近12個月不存在違規對外提供擔保行為。公司盈利能力要具有可持續性，最近3個會計年度連續盈利；不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項。辦法明確要求上市公司財務狀況良好，現金流量正常，且最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%，并要求上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在規定的重大違法行為。并明確要求上市公司要建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。

　　辦法規定，向原股東配售股份的總數不得超過配售前股本總額的30%，控股股東應在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；在發行方式上，辦法明確規定要采用《證券法》規定的代銷方式發行。

　　根據辦法，“增發”股份除需符合公開發行的各種條件外，在最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%；除金融類企業外，最近一期財務報告顯示不存在大量的交易性金融資產、委托資產管理、借與他人的閑置資金；發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　辦法規定，公開發行可轉換公司債券的公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%；本次發行后累計公司債券余額不超過發行前一年末凈資產額的40%；最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于本次發行的公司債券一年的利息。根據辦法，可轉換債券的期限最短為一年，最長為六年；公司應委托資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級，約定保護債券持有人權利的辦法以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。根據辦法，最近一期未經

　　辦法增加了發行附認股權公司債券這一新的債券品種。規定符合凈資產不低于人民幣15億元、最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于本次發行債券一年的利息額等條件的公司可發行附認股權公司債券。并規定，附認股權公司債券應當申請在公司上市的證交所上市交易。

　　辦法還對非公開發行股票的條件進行了詳細的規定和說明，并規定非公開發行股票的限售期為12個月，控股股東、實際控制人及其控制企業認購的股份限售期為36個月。此外，辦法還對上市公司申請發行證券的程序、信息披露、監管和處罰等予以了明確。