如何看管200億元蛋糕

　　王永強 郝遠超

　　“一級半市場具體規模還沒有明確統計數字，目前主要集中在西安、成都等地。據我所知，活躍在西安市場的公司超過100家，哈爾濱也有50家左右。”一位多年操作一級半市場公司赴美上市的投行人士R告訴記者。

　　而另一位在一級半市場浸淫多年的中介人士H估計，2005年，一級半市場集資總額可能超過200億元，但其中不少進了不法中介和企業主私人口袋。

　　上海新望聞達律師事務所合伙人宋一欣律師認為，對一級半市場實施有效監管，必須同時從發行和流通兩個環節入手，引導市場走向規范。

　　監管真空

　　由于目前還沒有監管主體，非上市公司股權交易實際處于監管真空。投資者在非法網點進行證券期貨交易、從個人和機構手中購買非上市公司

　　“很多投機者正是看到監管存在漏洞，打著通訊、電信、生物制藥等高科技等熱門概念成立空殼公司，利用海外上市、股票升值為誘餌，以轉讓個人手中股份等手段套取現金。”R介紹，“這些‘看上去很美’的概念股，有些根本沒有收入和利潤增長空間；有的投機者為了圈錢，甚至會同時以好幾家公司的名義在一級半市場上運作。”

　　“很多公司對外宣稱赴美上市，以此增加公司原始股轉讓的誘惑力。但事實上，在美上市并不容易。”R介紹，“OTCBB雖然是針對小企業融資的板塊，沒有具體上市要求，但是要想在該市場表現出色，以高股價和高市盈率融資，企業業績必須持續增長。另外，一定要有在美國證券交易委員會(SEC)注冊的專業證券公司擔任做市商，將股價維持至少在3美元以上，才能吸引海外投資者，實現企業融資。”

　　而不少在國內一級半市場上活躍著的公司，要達到這樣的目標并不容易。無法實現在美上市，或者上市后交易清淡、長期置身垃圾股行列，非但企業融資難以實現，前期通過一級半市場介入的投資者也無法套現獲利。

　　前述中介人士H估計，2003年及2004年，每年都有100億元左右資金在一級半市場流動。2005年，該市場集資總額已突破200億元大關，“但大部分都進了不法中介和企業主私人口袋”。

　　H認為，現階段寄希望于《公司法》和《證券法》進行有效銜接，出臺完整的非上市股權交易技術條款和法律規范“遠水解不了近渴”。“地方政府部門應當制定股權轉讓地方性法規，加快各個政府職能部門的合作，從嚴打擊利用一級半市場信息不對稱進行非法集資的行為。”他認為。“整頓股權交易市場和托管市場，建立信息發布平臺，通過政府股權交易機構向投資者發布真實有效的投資信息；在一級半市場非法集資案件偵破過程中引入專業評估和審計制度，使取證工作更加有力度，是凈化當前一級半市場的當務之急。”

　　雙管齊下

　　宋一欣律師認為，引導和規范一級半市場，必須從這些公司的股份發行和流通兩個關鍵環節下手整治。

　　宋認為，根據新《證券法》規定，新產生的200人以上規模的股份有限公司都應該由各省工商局和證監會監管二部共同審批發行。對于原有股份公司，則應根據不同情況全部重新登記或者吊銷、注銷、轉變為有限責任公司。

　　“核心問題是股東身份確認。”宋說，由于新《證券法》第一章有“無正規證券交易場所不能進行股份轉讓”的規定，而《公司法》又規定，滿3年的公司法人股可以轉讓，因此在確認股東身份時，“可以收編那些‘運作合理而非欺詐’的股份公司”。而非上市股份公司的信息披露和公司治理制度，可以參照主板和三板市場的相關做法，逐步健全。

　　由于目前市場基本處于一種非法半流通狀態，故宋建議參照美國市場結構，由證監會成立專門的柜臺交易市場。“成立一個類似于代辦股份轉讓系統、但又不屬于該系統的組織機構，在全國各省市設立分支機構，實施統一監管，形成一個具備完整功能又有序的主板、中小企業板以及三板以外的獨立柜臺交易市場。”他認為，這個獨立的新柜臺交易市場可以作為主板和三板的補充，在各省分支機構進行交易，并集中到中央交易柜臺進行結算。

　　“交易中心設在天津比較合適。一方面，它可以與上海、深圳證交所相互呼應，另一方面也可以促進環渤海北方證券市場進一步發展。”宋一欣還建議，在該柜臺市場表現良好的股票可以上升到三板，表現更好的則可以繼續上升到主板市場。反之，表現不好的則可以從主板降到三板，甚至再降到柜臺交易市場。