IPO管理辦法征求意見發行門檻提高

　　本報記者 魏璇 發自北京

　　證監會從4月29日至5月14日對《首次公開發行股票并上市管理辦法》(下稱《管理辦法》)公開征求意見�！兜谝回斀浫請蟆窂臉I界獲得的初步反饋認為，《管理辦法》突出體現了減少行政干預、加強市場引導的精神，與修改后的證券法主旨一脈相承。

　　證監會新聞發言人在4月28日的媒體說明會上透露，公開征求意見結束后，將很快公布最終管理辦法。另據了解，有關發審委的工作機制改革方案也將隨后推出。對于在去年4月29日前通過審核的發行資格,將重新按照新的《管理辦法》進行審核。

　　該發言人強調，征求意見面向包括中小企業在內的所有市場成員。對于此前“‘新老劃斷’后首只IPO股票將從中小企業中產生”的說法，他表示，首只IPO股票要以是否符合《管理辦法》的要求來決定，不會刻意選擇。

　　另據解釋，《管理辦法》之所以在“首次公開發行股票”后又加上“并上市”，主要緣于證券法修改后對IPO特定發行對象超過200人就算公開發行，但不一定在交易所上市。對于“公開發行股票并上市”之外的其他類型IPO，將另行管理。

　　提高發行條件

　　在發行條件方面，《管理辦法》對發行人的公司治理和財務指標兩方面提出了嚴格的條件。

　　對發行人主體資格的要求，體現在股份有限公司設立滿三年后方可申請發行上市。《管理辦法》允許有限責任公司以按原賬面凈資產值折股的方式整體變更為股份有限公司的發行人，連續計算持續經營時間，但發行人必須在最近三年主營業務和管理層未發生重大變化，實際控制人未發生變更。

　　在募集設立股份公司的方式上，《管理辦法》只允許經國務院批準的有限責任公司采用募集設立的方式發行股票并上市。為支持大型優質企業發行上市，《管理辦法》規定了經國務院批準的發行人可以不受成立三年限制的豁免條款。

　　對發行人的財務指標條件包括凈利潤要求：最近三年連續盈利，企業有穩定的盈利能力；最近三年累計凈利潤不低于3000萬元，企業具有一定的盈利規模。計算凈利潤時，要以扣除非經常性損益前后較低者為依據。

　　此外，《管理辦法》對發行人經營活動產生的現金流量凈額和營業收入提出了要求，并將二者設定為替代性指標，要求發行人最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計超過5000萬元。同時，將營業收入指標設定為現金流量指標的替代指標，即要求最近三個會計年度的營業收入累計超過3億元，為最近三年凈利潤指標的10倍。

　　根據主板上市公司的特點，為避免發行人資產組成結構的重大失衡，《管理辦法》延續了最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20%的規定，但允許扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等用益物權。

　　《管理辦法》明確了擬在主板市場上市公司的發行前股本規模。鑒于主板市場主要是為具有一定規模、發展相對比較成熟的企業提供的融資場所，也考慮到為多層次資本市場建設預留空間，《管理辦法》要求發行人發行前的股本總額不少于3000萬元，證券交易所還將在“上市規則”中明確主板上市公司的最低股本規模。

　　加大中介機構責任

　　《管理辦法》細化和加強了中介機構的審慎核查責任，規定保薦人及其保薦代表人不僅要對公開披露的信息負責，對尚未公開披露但已提交監管部門審核的申報文件也有嚴格要求；并要求將中介機構出具的文件作為招股說明書的備查文件，在指定網站上披露，并加大對中介機構違法違規行為的處罰力度。

　　改革強調市場約束機制

　　股權分置改革后，對首次公開發行上市公司不再區分流通股和非流通股，市場的運行機制發生了根本性變化，對此，《管理辦法》主要在以下幾個方面作出了調整。

　　第一，實施預先披露制度，強化社會監督。對預先披露的時間、地點和內容作出了規定，要求在申請文件受理后、發行審核委員會審核前進行預先披露；并且規定在中國證監會網站進行預先披露；預先披露的內容為招股說明書申報稿。

　　第二，取消籌資額不得超過凈資產兩倍的規定，要求發行人建立募集資金專項存儲制度。全流通新股發行采用詢價制度后，同一發行股數的籌資額將根據詢價的結果出現較大變動，事前硬性規定籌資額上限的做法已不能適應市場化改革的新情況。因此，取消了過去執行的籌資額不得超過凈資產兩倍的規定，交由發行人和投資者決定，由市場的內在機制進行約束。但保留了籌資額和投資項目應當與發行人生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應的要求，并要求發行人建立募集資金專項存儲制度，以便于對募集資金的使用情況進行監督。

　　第三，取消關聯交易比例不得超過30%的規定，對關聯交易提出了更加嚴格的披露要求�！豆芾磙k法》雖然未對發行人的關聯交易比例作出具體的數字規定，但是對發行人提出了更加嚴格的披露要求，由投資者根據披露的信息作出投資決策。

　　第四，取消輔導期一年的規定，對保薦人的審慎核查工作提出嚴格的監管要求。《管理辦法》取消了輔導一年方可申請發行上市的要求。按照實質重于形式的原則，監管部門將完善保薦制度的相關要求，發布保薦人盡職調查工作指引，對保薦人的輔導工作、審慎核查工作提出更為具體和嚴格的要求。

　　第五，取消首次公開發行上市前12個月內不得增資擴股的規定，但提高禁售期要求。證券交易所將在其《上市規則》中對此作出具體規定。