第30批股改公司方案掃描 信托計劃亮相股改對價

　　□ 本報記者 張 歆

　　今日，全面股改第30批公司亮相，35家公司(上海23家、深圳12家)中，有17家披露了股權分置改革方案。同時，中達股份(600074)、中紡投資(600061)、蓮花味精(600186)、永生數據(600613)、廣東明珠(600382)、安彩高科(600207)、梅雁股份(600868)、榮華實業(600311)、鑫科材料(600255)、建設機械(600984)、桂冠電力(600236、100236)、成商集團(6

00828)、白鴿股份(000544)、魯能泰山(000720)、東方熱電(000958)、蘇常柴A(000570、200570)、粵宏遠A(000573)、高鴻股份(000851)等公司表示，非流通股股東提出了股權分置改革動議，經征求證券交易所意見，股票自即日起停牌并將于近日披露股改方案。已公布的方案中，領先科技(000669)“10送1.24＋信托計劃”的獨特對價使其顯得尤為“搶眼”。

　　友誼股份(資訊 行情 論壇) 10送1.8

　　友誼股份��600827、900923�牱橇魍ü晒蓶|百聯集團有限公司與上海友誼復星�熆毓桑犛邢薰�司同意向A股流通股股東支付對價，即以方案實施股權登記日股本結構為基數，A股流通股股東每持有10股流通A股將獲得1.8股股票的對價。公司的募集法人股股東在本次股權分置改革過程中，既不參與對價支付，也不獲得對價。

　　公司非流通股股東作出如下承諾事項：百聯集團與友誼復星所持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。公司的募集法人股股東持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。

　　杭州解百(資訊 行情 論壇) 折合10送2.66

　　杭州解百��600814�犚怨�司現有流通股本101397592股為基數，以資本公積金向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東轉增股本，流通股股東每10股獲得5.8股的轉增股份，合計58810603股，相當于流通股股東每10股獲得2.66股的對價。

　　公司控股股東杭州商業資產經營�熡邢蓿牴�司作出以下承諾：持有的公司非流通股股份自公司股權分置改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后二十四個月內不通過證券交易所掛牌交易出售。

　　分紅計劃：在公司完成股權分置改革后，杭商資產將在公司審議2006、2007、2008年利潤分配方案的股東大會上提議現金分紅的比例不低于其當年實現的可供投資者分配的利潤的50%，且在對該議案表決時投贊成票。

　　ST渝萬里(資訊 行情 論壇) 10送2

　　ST渝萬里��600847�牱橇魍ü晒蓶|向公司流通股股東執行對價安排為：以現有總股本8866萬股為基數，由公司全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股支付2股股票對價，共支付797.94萬股股票。

　　除法定承諾外，持有公司5%以上的非流通股股東深圳市南方同正投資有限公司、重慶機電控股�熂瘓F�牴�司特別承諾：在獲得流通權之日起36個月內所持股份不在交易所掛牌轉讓。

　　蘭州民百(資訊 行情 論壇) 折合10送2.42669

　　蘭州民百(600738)股權分置改革采用如下組合方案，組合方案的總體對價水平相當于每10股流通股股東獲得2.42669股：

　　1、公司控股股東紅樓集團有限公司注入權益性資產。公司第一大非流通股股東紅樓集團向公司無償注入蘭州紅樓房地產開發有限公司36.6045%股權。根據有關《審計報告》，截至2005年12月31日，該部分權益經審計的賬面價值為3000萬元。

　　2、公司向流通股股東實施定向轉增股本。為使紅樓集團注入的蘭州紅樓36.6045%權益完全由流通股股東享有，由公司向流通股股東實施資本公積金定向轉增2837.9137萬股，相當于每10股流通股定向轉增2.16212股。定向轉增后的流通股數為15963.5137萬股。

　　3、公司其他非流通股股東向流通股股東支付股份。公司第二大非流通股股東蘭州民百佛慈集團有限公司向流通股股東支付347.2652萬股股份，相當于每10股流通股股東獲得0.26457股。流通股股東所獲得的股份，由上海證券登記結算有限責任公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　非流通股股東承諾：提出改革動議的公司非流通股股東將遵守有關規定，履行法定承諾義務。

　　航天通信(資訊 行情 論壇) 10送2.1

　　航天通信��600677�爡⑴c執行對價安排的非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東共計支付35856594股公司股份，即全體流通股股東每持有10股流通股獲付2.1股；公司募集法人股股東既不支付對價也不獲付對價。

　　第一大股東中國航天科工集團公司還作出如下特別承諾：其所持非流通股股份自股權分置改革方案實施復牌之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓。前述承諾期屆滿后12個月內，航天科工如通過證券交易所掛牌交易出售股份，則出售價格不低于5元。

　　中金黃金(資訊 行情 論壇) 10送2.3

　　中金黃金��600489�牱橇魍ü晒蓶|為其所持公司非流通股份獲得流通權向流通股股東作出的對價安排為：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.3股股份。

　　公司控股股東中國黃金集團公司特別承諾：持有公司的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或轉讓；

　　分紅計劃：從2005年至2007年度，將在公司股東大會上提議并贊同公司以現金分紅方式進行分配，且現金分紅比例將不低于當年實現可分配利潤�煵挥嬆瓿跷捶峙淅麧櫍牭�60%。

　　大顯股份(資訊 行情 論壇) 折合10送2.53

　　大顯股份��600747�牭墓蓹喾种酶母锓桨甘且怨�司現有流通股本358668461股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股流通股獲得6股的轉增股份。若換算成送股方式，該對價安排相當于流通股股東每持有10股流通股獲送2.53股。

　　公司非流通股股東中除大連大顯集團有限公司外的其他股東大連華信信托投資股份有限公司、大連經濟技術開發區鑫鑫商貿公司、沈陽北泰方向集團有限公司、上海永新彩色顯像管股份有限公司、南京天正容光達電子�熂瘓F�犛邢薰�司承諾：持有公司的股份自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　公司控股股東大顯集團作出特別承諾：持有公司的股份自股權分置改革方案實施之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓。在前項規定期滿后通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。

　　清欠計劃：大顯集團承諾在2006年9月底前將公司購買大顯集團的但尚未過戶的資產過戶到公司名下，承諾在2006年5月底前采取現金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式償還占用大顯股份的43069427.62元資金。

　　新華醫療(資訊 行情 論壇) 10送2.8

　　新華醫療��600587�牴蓹喾种酶母锓桨福簩�價的形式為非流通股股東向流通股股東送股，即于方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股將獲得2.8股股份，非流通股股東需向流通股股東共計送出1128.96萬股股份。

　　非流通股股東承諾：公司非流通股股東淄博市財政局承諾將遵守有關規定，履行法定承諾義務。

　　維科精華(資訊 行情 論壇) 10送2.5

　　維科精華��600152�牱橇魍ü晒蓶|以其持有的非流通股股份向公司流通股股東支付對價，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲送2.5股股票，合計2774.375萬股。

　　非流通股股東承諾：公司全體非流通股股東按照有關規定作出相關法定承諾。

　　昌九生化(資訊 行情 論壇) 10送3.1

　　昌九生化��600228�牱橇魍ü晒蓶|向公司流通股股東執行對價安排，即以現有總股本28800萬股為基數，向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股支付3.1股股票對價，共支付2976萬股股票給流通股股東。

　　定向回購方案：公司股權分置改革完成后，擬定向回購公司控股股東江西昌九化工集團有限公司所持有的部分股份，然后依法予以注銷。定向回購股份價格在參考定向回購股份估值報告的基礎上確定為股權分置改革完成后第一個交易日起連續30個交易日的平均收盤價的94.64%，定向回購股份價格最高不超過2.35元／股，且不低于公司2005年度每股凈資產1.326元。定向回購的資金總額109712035.41元。

　　昌九集團額外承諾：

　　1、昌九集團所持有的非流通股股份自公司股權分置改革方案實施之日起12個月內不上市交易或轉讓；在前述承諾期滿后24個月內，不通過上海證券交易所以競價交易方式出售所持股票。

　　2、若此次股權分置改革及定向回購方案未獲公司相關股東會議暨臨時股東大會批準，昌九集團將通過紅利抵債、以股抵債、向戰略投資者轉讓所持股份等方式盡快解決占用公司資金的問題。

　　白貓股份(資訊 行情 論壇) 10送4.2

　　白貓股份��600633�牱橇魍ü晒蓶|新洲集團有限公司、上海白貓(集團)有限公司和上海輕工集體經濟管理中心同意提供一定數量的股票用于執行對價安排，即流通股股東每持有10股流通股將獲得4.2股股票，非流通股股東支付的股份總數為5544005股。公司其它非流通股股東在本次股權分置改革方案中既不參與支付對價，也不獲得對價。

　　新洲集團特別承諾：所持股份自獲得上市流通權之日起，在60個月內不上市交易或者轉讓。

　　雙環科技(資訊 行情 論壇) 10送2.3

　　雙環科技��000707�犎�體非流通股股東按比例以各自持有的部分股權作為對流通股股東的對價安排，使方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得2.3股股份的對價安排。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東的承諾事項：非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，作出法定最低承諾。

　　非流通股股東特別承諾：雙環集團承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不通過交易所掛牌交易或轉讓。

　　減持價格限制：前項承諾期滿后，雙環集團承諾所持原雙環科技非流通股股份如果減持，則減持價格不低于5元／股，若自股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間發生派息、送股、資本公積金轉增等除權事項，則對該價格進行相應除權處理。

　　清欠計劃：截止2005年12月31日，雙環集團非經營性占用雙環科技資金8��339.78萬元。雙環集團承諾，將于2006年6月30日前以現金歸還7��012.07萬元占用款�� 并以等值的雙環科技占用集團公司土地作為還款保證，并于股權分置改革股權登記日前簽署抵押協議；剩余部分1��327.71萬元占用款將于2006年9月30日前以現金歸還。

　　��ST古井(資訊 行情 論壇)A 10送3.5

　　�漇T古井A��000596、200596�牱橇魍ü晒蓶|擬向股權分置改革方案實施股權登記日收市后登記在冊的流通A股股東總計安排7��000��000股股票對價，公司A股流通股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東安排的3.5股股票。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　公司非流通股股東承諾：將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　領先科技(資訊 行情 論壇) 10送1.24＋信托計劃

　　領先科技��000669�犎�體非流通股股東提供589.6萬股公司非流通股股份作為信托財產設立信托計劃，公司享有信托受益權，信托財產用于專項償還公司歷史遺留債務——1996年1月經批準公司內部職工股2��948萬股轉為的公司負債，截至2005年12月31日，該筆債務本息合計52��803��265.48元。該信托計劃盡管對于公司歷史債務的解決程度受到公司股價及與債權人談判情況的影響，存在不確定性，但為公司解決歷史債務提供了一個有效的資金來源，提高了公司的經營能力。

　　該信托計劃客觀上作為對價方案的一部分，且該部分股份獲得流通權亦有利于公司債務問題的解決，因此該部分股份自股權分置改革方案實施后首個交易日可上市流通。同時，公司全體非流通股股東再向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股支付1.24股，計支付285.076萬股股份給流通股股東，自股權分置改革方案實施后首個交易日可上市流通。

　　上述兩項合計874.676萬股，由公司全體非流通股股東按各自持股比例提供，作為非流通股股東用于股權分置改革的對價安排。由于信托計劃的受益人為公司，因此流通股股東按其持股比例直接享受信托財產受益，折合股份為219.8萬股，另外非流通股股東向流通股股東直接送出的股份為285.076萬股，兩者合計504.876萬股，即流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.2股股份。

　　第一大股東吉林中訊新技術有限公司特別承諾：如在本次相關股東會議股權登記日前一日，萬寶集團冷機制作工業公司仍未取得國資委的有效批復文件和解決相關股份司法凍結手續，則對該股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該股東所持股份如上市流通，應當向吉林中訊新技術有限公司償還代為墊付的股份，或者取得吉林中訊新技術有限公司的書面同意。

　　同意參加股權分置改革的全體非流通股股東一致承諾：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。

　　同意參加股權分置改革的非流通股股東一致承諾：承諾人保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　海印股份(資訊 行情 論壇) 10送2

　　海印股份��000861�牨硎荆�在股權分置改革方案實施日，公司第一大股東海印集團，按每10股流通股獲得0.2股股票的對價水平向流通股股東執行對價安排，海印集團提供股份總額為1��100��537股；除第一大股東海印集團以外的其他非流通股股東及非流通股自然人出資人，按每10股流通股獲得1.8股股票的對價水平向流通股股東執行對價安排，該類非流通股東及非流通股自然人出資人提供股份總額為9��904��830股，按各自持股數量等比例計算送股數量。經合并計算，本公司非流通股股東及非流通股自然人出資人將向公司流通股股東送出11��005��367股，即每10股流通股獲得2股股票。本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　除法定最低承諾外，海印集團還做出如下特別承諾：對相關股東會議召開時反對或仍未明確表示同意本次改革的非流通股股東及非流通股自然人出資人、以及同意公司本次改革但由于所持非流通股份處于司法凍結狀態無法保證在公司改革實施日按時按量支付改革對價股份的非流通股自然人出資人，在公司實施本次股權分置改革方案時，海印集團將先行代為墊付對價股份。代為墊付后，該類非流通股股東及非流通股自然人出資人所持股份如上市流通，應當向海印集團償還代為墊付的對價并支付相應補償金，或者取得海印集團的同意，由海印股份向深交所提出該等股份的上市流通申請。

　　三環股份(資訊 行情 論壇) 10送3

　　三環股份��000883�牱橇魍ü晒蓶|為使其持有的公司非流通股份獲得流通權而作出的對價安排為：股權分置改革方案實施登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股可獲得非流通股股東安排的3股股份對價。

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，對于未明確表示同意參加股權分置改革或無法與之取得聯系，以及雖明確表示同意參加股權分置改革但因股份被質押或其他原因而無法執行對價安排的非流通股股東，公司非流通股股東三環集團公司同意對其執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該等非流通股股東所持股份如上市流通，應當向三環集團公司償還代為墊付的款項，或者取得三環集團公司的同意。截至本說明書公告日，在公司45家非流通股股東中，尚有30家非流通股股東未明確表示同意參加股權分置改革或無法與之取得聯系。該部分股東共計持有公司非流通股19��628��243股，占公司總股本的6.88%，占公司非流通股總數的12.45%，應執行的對價安排為4��773��796股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　大連友誼(資訊 行情 論壇) 10送2.3＋2元現金

　　大連友誼��000679�牭奈ㄒ环橇魍ü晒蓶|友誼集團為獲得其所持有的大連友誼股份的流通權而作出的對價安排為：于本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的大連友誼流通股股東，每持有10股流通股將獲得友誼集團所支付的2.3股大連友誼股票和2.00元現金，對價股票將于方案實施后首個交易日上市流通。

　　非流通股股東的法定承諾：持有的非流通股份將自股改方案實施后首個交易日起，在12個月內不上市交易或轉讓；在上述12個月期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超出10%。

　　非流通股股東特別承諾：在法定承諾的限售期內，友誼集團通過深圳證券交易所掛牌交易方式出售所持有的大連友誼有限售條件的流通股股份的價格不低于股改方案實施后首個交易日收盤價的150%。