再融資討論結束定盤在即 市場各方力陳四大建議

　　本報記者 莫菲 上海報道

　　4月22日是《上市公司證券發行管理辦法(征求意見稿)》意見反饋最終截止日。

　　據某上市公司負責人透露，之前，中國證監會召集十多家有再融資需求上市公司和相關證券公司、基金公司等機構投資者趕赴北京，分組開會。主要議題是討論《管理辦法》，

并希望提出建議。

　　據悉，業內對新的管理辦法，反響熱烈，除了研討會以外，其他方面的建議，也通過不同渠道反饋到監管部門。

　　發行定價需市場化

　　“市場化發行需要配套的市場化定價機制。”會后，參與此次會議的投行人士告訴記者，“我們的責任和權利應一致。”

　　另一位上市公司董事會秘書也表達了類似的看法。

　　“我們不擔心凈資產收益率、股改半年后再融資等硬指標，制定市場能接受的發行價格才是我們關注的重點。”

　　征求意見稿顯示，管理層要求公開增發的價格滿足“應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。”非公開發行股票(定向增發)發行價格“不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十”。

　　對于上述發行價格條款，投行人士普遍認為要求過高。此前，公開增發的價格是前二十個交易日公司股票均價乘上0.8或0.9系數。

　　對于投資者而言，按市價購買公開增發的新股，與直接在二級市場買老股，在成本上幾無差距。“既然沒有優惠，投資者購買增發新股的熱情會減退。”而令保薦機構擔心的是，如果增發不出去，他們依舊會包銷。

　　“我們希望能真正擁有定價權，結合不同市場因素，制定發行人和投資者雙方均能接受的價格。”上述投行分析，“比如，牛市中增發新股可按照前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價銷售，遇到熊市我們會在此基礎上打折扣銷售，以便上市公司募集到用于投資的資金。而不是一刀切的定價。”

　　此外，與會上市公司人士提出“在公開增發中引入定向增發，以緩解公開增發的發行壓力，減少發行失敗概率。”

　　針對這個建議，有關人士指出，“公開增發和非公開發行之間沒有結合部”，理由是“同股不同價”對于投資者而言，有失公允，因此，并不可行。

　　70%的指標爭議

　　征求意見稿規定“控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。”并且“采用證券法規定的代銷方式發行”。

　　“這增加了發行人配股成功的難度。”上述上市公司負責人對要求老股東認購不低于70%的指標有些耿耿于懷。“這指標的確很高，超過了股權分置改革中老股東2/3以上通過則代表成功的要求。”

　　同時，70%指標也加大投行壓力。“不能引入券商包銷，這就需要發行人和保薦人與流通股股東充分溝通，第一是提醒他們配股事項；第二是說服他們配股。工作難度絕對不亞于股權分置改革。”

　　市場人士認為，推銷配股的流程與股改中投資者溝通工作有許多近似地方。同樣是面對所有老股東，同樣是談價格(股改中對價可商談，由于征求意見稿對配股價沒做限定，因此配股價格也可以討價還價)，同樣需要高比例的老股東支持才能成功。

　　引入超額配售權和閃電發行創新

　　會議中，一些投行人士建議證監會在發行方式上引進創新思路。即引入超額配售權和閃電發行。

　　“超額配售權和閃電發行是國際上較為通用的發行方式。”這位投行負責人介紹，“超額配售選擇權，是指發行人授予主承銷商的一項選擇權，比如獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數額115%的股份向投資者發售。在本次增發包銷部分的股票上市之日起30日內，主承銷商有權根據市場情況選擇從集中競價交易市場購買發行人股票，或者要求發行人增發股票，分配給對此超額發售部分提出認購申請的投資者。”

　　閃電發行的意思是，發行人在確定發行價之后，突然申請停牌，并在之后數天內進行增發或配售。該發行方式的優點是盡量減少發行價格泄露而導致股價的異動，從而避免給小股東帶來的不公平。

　　調高贏利預期不達標上限

　　征求意見稿第六十八條規定：“上市公司披露盈利預測的,利潤實現數如未達到盈利預測的百分之五十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字

　　對此，一些有再融資需求的上市公司董秘十分贊同。

　　也有市場人士指出，管理層也可以把贏利預期不達標的50%上限，調高到60%、70%，即上市公司披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之六十或七十，除因不可抗力外，相應責任人應受到處罰，以此震懾業績造假上市公司，提升上市公司整體質量。