證監(jiān)會定調(diào)市場化造血 股市再融資閘門重新開啟

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法(征求意見稿)》4月16日公布

　　見習(xí)記者 于海濤 北京報(bào)道

　　一年之后，再融資閘門重新開啟。

　　4月16日，中國證監(jiān)會就《上市公司證券發(fā)行管理辦法(征求意見稿)》(下稱《管理辦法》)公開向社會征求意見。業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，《管理辦法》除了內(nèi)容較之以前有重大變化以外，政策導(dǎo)向意義明顯：以更加市場化的方式來發(fā)行和監(jiān)管，讓市場對上市公司、中介機(jī)構(gòu)以及投資者等市場參與各方發(fā)揮更多的約束作用。

　　而這種精神，將奠定隨之而來的全流通時(shí)代的監(jiān)管基調(diào)。

　　股改大局催動再融資

　　中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，作為一項(xiàng)完善市場基礎(chǔ)制度和運(yùn)行機(jī)制的改革，股權(quán)分置改革大局已定，從而為資本市場其他各項(xiàng)改革和制度創(chuàng)新創(chuàng)造條件。

　　在此背景下，適時(shí)實(shí)行“新老劃斷”，是改革進(jìn)行到一定階段的必然結(jié)果，也是提高上市公司質(zhì)量、優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)，更好地體現(xiàn)改革積極效應(yīng)的內(nèi)在要求。

　　證監(jiān)會人士指出，恢復(fù)上市公司再融資是“新老劃斷”的一個(gè)重要步驟，既標(biāo)志著股權(quán)分置改革完成了重要的階段性進(jìn)程，也標(biāo)志著市場創(chuàng)新發(fā)展在新機(jī)制下的啟動。

　　同時(shí)，證監(jiān)會發(fā)言人表示，在完成股權(quán)分置改革的上市公司優(yōu)先安排再融資，也是兌現(xiàn)改革政策、扶持改革后公司做優(yōu)做強(qiáng)的一項(xiàng)重要舉措。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，恢復(fù)股市造血功能是健康股市的重要前提。只有不斷提高上市公司質(zhì)量、優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)，才能從根本上提升上市公司的投資價(jià)值，吸引越來越多的資金進(jìn)入股市。有助于深入推進(jìn)股權(quán)分置改革，也必將為資本市場的創(chuàng)新發(fā)展奠定更為堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　啟動市場約束機(jī)制

　　《管理辦法》最引人關(guān)注的就是確定市價(jià)發(fā)行原則。

　　證監(jiān)會人士表示，這一政策調(diào)整主要是約束以往上市公司折扣增發(fā)、轉(zhuǎn)股價(jià)無限向下修正等不斷攤薄公眾投資者利益的行為，旨在保護(hù)公司原股東特別是中小股東的利益。

　　北京證券高級分析師劉景德也認(rèn)為，從表面上看，融資門檻降低了，即《管理辦法》適當(dāng)降低了上市公司公開發(fā)行股票的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，將現(xiàn)行的凈資產(chǎn)收益率要求從10%降低到6%。但新辦法突出了對股票發(fā)行的市場價(jià)格約束和投資者約束機(jī)制。

　　一是公開發(fā)行股票的難度提高。上市公司公開增發(fā)時(shí)采用平價(jià)或溢價(jià)增發(fā)的市場化定價(jià)原則，中間沒有差價(jià)了，投資者會綜合各方面因素，慎重思考。同時(shí)，注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)意見類型，也成為再融資的條件之一，也是首次引入。

　　二是配股發(fā)行失敗機(jī)制的引入，終結(jié)了大股東“惡意圈錢”的歷史。

　　新辦法規(guī)定，代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。這種情況下，市場不認(rèn)可的公司不能完成再融資，好的公司再融資則能夠得到投資者的追捧，從而根除了“圈錢”的基礎(chǔ)。

　　三是發(fā)行方式由包銷制改為代銷制，降低了券商發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)。興業(yè)證券人士表示，在以前的制度下，券商承銷的風(fēng)險(xiǎn)是很大的，嚴(yán)重的甚至直接導(dǎo)致了證券公司的倒閉。如哈藥集團(tuán)2001年的配股，該公司向社會公眾股東配售7991.12萬股，結(jié)果有多達(dá)6829.91萬股無人認(rèn)購，認(rèn)購率不足5%，主承銷商南方證券被迫出資8.54億元包銷配股余額，為南方證券后來的厄運(yùn)埋下隱患。

　　招商證券一位分析師表示，代銷制的推行將給中小股東以真正的投票權(quán)，同時(shí)以市場手段調(diào)控再融資，真實(shí)反映市場需求，改變曾經(jīng)出現(xiàn)的“強(qiáng)賣”現(xiàn)象，也促進(jìn)了上市公司在實(shí)施配股時(shí)理性決策。

　　他同時(shí)指出，代銷制也對證券公司的專業(yè)性提出了更高的要求。市場化程度提高以后，保薦人的數(shù)量和質(zhì)量將直接決定投行的競爭能力。

　　證監(jiān)會人士也指出，在采用代銷方式配股的情況下，即使股東大會通過了配股決議，也有可能由于中小股東不參與申購而導(dǎo)致配股發(fā)行失敗。

　　同時(shí)，新辦法拓寬了上市公司融資渠道。除繼續(xù)完善現(xiàn)有可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行制度外，還借鑒國際成熟市場經(jīng)驗(yàn)，準(zhǔn)許上市公司發(fā)行附認(rèn)股權(quán)公司債券，為上市公司通過發(fā)行債股混合型證券進(jìn)行融資開辟渠道。

　　興業(yè)證券分析人士認(rèn)為，上市公司現(xiàn)有的直接融資主要是股權(quán)融資，債務(wù)融資嚴(yán)重滯后。融資渠道的增加，將使上市公司融資方式更具靈活性和可選擇性，避免發(fā)行“扎堆兒”的情況出現(xiàn)。上市公司可以根據(jù)自己的業(yè)績匹配與攤薄、負(fù)債的比例、財(cái)務(wù)指標(biāo)以及發(fā)行成本等實(shí)際情況來靈活選擇融資方式，決定合適的融資規(guī)模，不同的融資工具可滿足不同上市公司的需求。

　　另外，新辦法簡化了上市公司證券發(fā)行的審核程序及諸多環(huán)節(jié)；取消了兩次發(fā)行的間隔；提高了信息披露效率；股東大會表決程序等，這些都是提高市場效率的做法。

　　新老劃斷漸近

　　證監(jiān)會人士指出，隨著股權(quán)分置改革的逐步完成，恢復(fù)上市公司再融資是“新老劃斷”的一個(gè)重要步驟。　　

　　而“新老劃斷”必須積極穩(wěn)妥地推進(jìn)，而不是簡單地以某個(gè)時(shí)點(diǎn)作為實(shí)施“新老劃斷”的標(biāo)志，而是根據(jù)改革進(jìn)展情況和市場可承受能力漸進(jìn)推開，以最大限度地減輕市場對股市擴(kuò)容的心理壓力。

　　他提出了具體實(shí)施時(shí)的“三步走”戰(zhàn)略。

　　第一步，恢復(fù)不增加即期擴(kuò)容壓力的定向增發(fā)以及以股本權(quán)證方式進(jìn)行的遠(yuǎn)期再融資；第二步，擇機(jī)恢復(fù)面向社會公眾的其他方式的再融資；第三步，擇機(jī)選擇優(yōu)質(zhì)公司，啟動全流通條件下的首次公開發(fā)行。

　　他同時(shí)表示，在完成股權(quán)分置改革的上市公司優(yōu)先安排再融資，也是兌現(xiàn)改革政策、扶持改革后公司做優(yōu)做強(qiáng)的一項(xiàng)重要舉措。為體現(xiàn)早改革早受益的政策導(dǎo)向，并避免融資過度集中給市場帶來的壓力，穩(wěn)定市場預(yù)期，股改完成半年以上的公司方可實(shí)施對社會公眾的再融資，首次公開發(fā)行率先在完成股改或進(jìn)入股改程序的公司市值占比達(dá)到一定比例的省區(qū)啟動。

　　與此同時(shí)，證監(jiān)會還將采取相應(yīng)措施，繼續(xù)拓寬股市資金來源，以實(shí)現(xiàn)股市資金供求的動態(tài)平衡。

　　這些措施主要包括：加快已獲批準(zhǔn)QFII額度的發(fā)放，在必要時(shí)可以考慮進(jìn)一步增加QFII額度；推進(jìn)

　　證監(jiān)會發(fā)言人指出，此次適時(shí)實(shí)行“新老劃斷”，對首次公開發(fā)行公司不再區(qū)分流通股和非流通股，對已經(jīng)完成改革的公司優(yōu)先安排再融資，對尚未完成改革的公司要加快推進(jìn)股權(quán)分置改革，逐步提高直接融資能力和資源配置效率。

　　另外，啟動“新老劃斷”并不意味著股權(quán)分置改革的任務(wù)已經(jīng)完成，而是對繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)分置改革提出了更高的要求，必須進(jìn)一步加大改革推進(jìn)力度，適當(dāng)加快改革進(jìn)程，落實(shí)各項(xiàng)配套政策，維護(hù)實(shí)施“新老劃斷”階段的市場穩(wěn)定。

　　據(jù)了解，證監(jiān)會的目標(biāo)是：上半年，有條件進(jìn)行股權(quán)分置改革的公司將全部進(jìn)入股改程序。

　　對于改革存在一定困難的公司，將地方政府的協(xié)調(diào)組織、五部委的政策配合、保薦機(jī)構(gòu)和證券交易所的研究創(chuàng)新力量整合起來，集中解決存在各種特殊問題公司的股改問題。

　　同時(shí)鼓勵將資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革相結(jié)合，支持原非流通股股東或重組方以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為對價(jià)等方式解決股權(quán)分置問題。