流通股轉讓辦法將出三種情況不受鎖一爬二限制

http://whmsebhyy.com 2006年04月02日 13:17 21世紀經濟報道

　　本報記者肖玲玲北京報道

　　近日，本報記者從權威人士處獲悉，一份有關G股公司并購的文件——“上市公司流通股協議轉讓管理辦法”將于不久后出臺。

　　這份文件把G股上市公司流通股協議轉讓限定于三種情況：

　　第一，發生重大資產重組的上市公司股東可協議轉讓流通股；

　　第二，發生外資戰略投資者并購的上市公司股東可協議轉讓流通股；

　　第三，發生數家上市公司的實際控制人為同一法人或自然人時，這幾家上市公司相互并購可采用協議轉讓流通股的方式。

　　這位人士表示，在股改后的

股票轉讓及流通限制期內，當發生以上三種情形的并購時，G股協議轉讓不受《股權分置改革管理辦法》中“鎖一爬二”的限制。需要明確的是，在上市公司達到真正意義上的全流通(即度過‘鎖一爬二’限制期)后，流通股協議轉讓也將局限在上述三種情況。

　　這意味著剛進行完股改的帶有轉讓限制性條件的G股公司的并購重組將要解禁。

　　目前的情況是，“深圳證券交易所法律部桌上堆了許多處于‘鎖一爬二’期限制的G股公司協議轉讓申請文件。”有券商人士告訴記者，沒做股改的上市公司協議轉讓股權可正常進行，但剛做完股改的G股公司以協議轉讓方式并購重組的過戶處于暫停狀態，甚至不應受“鎖一爬二”股改轉讓限制的司法拍賣過戶都被暫停了。

　　據他介紹，由于新的上市公司流通股協議轉讓辦法尚未出臺，中國登記結算公司不能辦理這些處于鎖定期內的G股公司并購或資產重組的過戶手續。

　　上述人士分析認為，從前兩條可以看出，管理層對處于‘鎖一爬二’期G股公司的并購扶持主要是體現在對上市公司未來發展發揮關鍵作用、引進重要戰略投資者的大比例并購與重組方面。

　　“此外，該辦法第三種協議轉讓途徑將支持同為國資委(實際控制人)下的眾多國有上市公司之間并購，以拓寬國資戰略重組、國資退出與國資減持的渠道。”他說。

　　而其他一些剛從原非流通股的股東轉為流通股的股東，則需要繼續承受《股權分置改革管理辦法》中規定，即在股改后第一年禁售期內不得轉讓和流通，在第二、三年里可以限制性的流通。

　　他分析，主要原因是，部分原非流通股的小股東在股改時的對價由上市公司原非流通股的大股東代為支付，當時原非流通股的小股東對此承諾“在股改限制期后通過二級市場賣掉股票時，需要支付給原非流通股的大股東先前代為支付的股改對價款”。

　　“如果在‘鎖一爬二’期內，允許原非流通股的小股東把股票協議轉讓給第三方，那么這部分由原非流通股的大股東墊付的對價款將很難追回。”上海某上市公司財務總監表示。

　　另外需要進行說明的一個問題是，該券商人士解釋：“在‘鎖一爬二’期內，上市公司發生上述第一或第三種情形而進行協議轉讓，上市公司股權的受讓方將承續原股東持有股份的性質，即原股東的股票是禁售的，則受讓方將繼續不得轉讓或將股票流通，直到禁售期滿。”

　　當上市公司發生第二種協議轉讓情形時，即受讓方是外資戰略投資者，它如果收購上市公司股東持有的10%以上股份，其買入的A股股份在3年內不得轉讓。

　　該項“辦法”頒布以后，上市公司流通股的買賣將分為三種方式：在證券交易所內二級市場集合競價流通；在證券交易所大宗交易系統內掛牌轉讓；場外協議轉讓。

　　據悉，即使到了2008年A股市場達到真正全流通時，在重大資產重組、外資戰略并購及同一實際控制人旗下的數家上市公司之間并購發生時，“上市公司流通股協議轉讓管理辦法”仍然適用。除此之外的收購或重組，股東或投資者則可選擇通過大宗交易買賣和二級市場流通方式進行。


	新浪首頁 > 財經縱橫 > 證券 > 中國股權分置改革專網 > 正文

流通股轉讓辦法將出 三種情況不受鎖一爬二限制