國(guó)資委將頒股改新規(guī) 暫停股改+股權(quán)激勵(lì)模式

　　本報(bào)記者 段曉燕

　　北京報(bào)道

　　“最近國(guó)資委給我們打過(guò)招呼，對(duì)于地方部分國(guó)有上市公司在股改過(guò)程中，捆綁推出高管股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的模式，表示了不贊成。”日前，記者從一些地方國(guó)資委(局)的有關(guān)部門

了解到。

　　從2005年4月底正式啟動(dòng)股權(quán)分置改革以來(lái)，目前滬深兩市，已有60%的公司推出了股權(quán)分置改革方案，其中，宣布同步捆綁對(duì)高管實(shí)行股權(quán)或者期權(quán)激勵(lì)的公司有13家。

　　“按照已有的相關(guān)規(guī)則，股改和激勵(lì)，是需要二步走的，但現(xiàn)在許多公司都在搶跑，將二步合并成為一步，其實(shí)是不規(guī)范的做法，難以得到管理層的批準(zhǔn)。”上海榮正咨詢公司董事長(zhǎng)鄭培敏認(rèn)為。

　　搶跑被叫停

　　“當(dāng)前，促進(jìn)上市公司積極穩(wěn)妥推進(jìn)股權(quán)分置改革，是一項(xiàng)重要的工作，但是我們也認(rèn)為，在股改的過(guò)程中，一定要合理合法。”國(guó)資委相關(guān)司局的一位負(fù)責(zé)人，對(duì)當(dāng)前一些上市公司，利用股權(quán)分置改革，借機(jī)捆綁高管激勵(lì)方案的做法，表達(dá)了自己的觀點(diǎn)。

　　2005年8月23日，證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、財(cái)政部、人民銀行、商務(wù)部等五部委曾聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》，其中明確指出：完成股權(quán)分置改革的上市公司優(yōu)先安排再融資，可以實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)。

　　“這就很明確強(qiáng)調(diào)：完成股權(quán)分置改革，是實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的前提和條件，而在實(shí)際中，很多公司卻將股改方案捆綁高管激勵(lì)方案，交股東大會(huì)通過(guò)，這顯然是在流程上打擦邊球。”國(guó)資委這位官員表示。

　　繼五部委文件之后，2006年1月，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《上市公司高管股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，也明確規(guī)定，已完成股權(quán)分置改革的上市公司，可以按規(guī)定實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)。

　　但即使是在完成股改之后進(jìn)行高管股權(quán)激勵(lì)，董事會(huì)在將激勵(lì)方案遞交股東大會(huì)審議之前，需報(bào)證監(jiān)會(huì)備案；而在報(bào)證監(jiān)會(huì)備案之前，必須取得有關(guān)部門的批復(fù)，這里的“有關(guān)部門”，對(duì)于國(guó)有控股上市公司來(lái)說(shuō)，即是出資人代表機(jī)構(gòu)——國(guó)務(wù)院國(guó)資委和各地國(guó)資委。

　　國(guó)資委分配局有關(guān)人士告訴記者，在股權(quán)分置改革的最初幾批進(jìn)行股改的國(guó)有控股上市公司中，已經(jīng)有部分公司在股改方案中，捆綁了高管的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，比如中化國(guó)際、中信證券等。

　　在中信證券的股改方案中，規(guī)定在向流通股股東支付對(duì)價(jià)后，按股改前所持股份相應(yīng)比例，以最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)作價(jià)，向公司擬定的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象提供總量為3000萬(wàn)股的股票，作為實(shí)行股權(quán)激勵(lì)所需股票的來(lái)源；而中化國(guó)際則是從支付對(duì)價(jià)后所余股票中，以每份0.5元為認(rèn)購(gòu)價(jià)格，行權(quán)價(jià)格為5.00元，劃出2000萬(wàn)股，作為公司管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源(即管理層期權(quán))。

　　“非流通股股東拿出的激勵(lì)高管的那部分股票，應(yīng)該屬于國(guó)有資產(chǎn)，這部分股票的轉(zhuǎn)讓和行權(quán)價(jià)格按何種標(biāo)準(zhǔn)制定，尚未明確。”國(guó)資委官員表示。

　　這位官員認(rèn)為，當(dāng)前的市價(jià)并不適合作為參考指標(biāo)，因?yàn)楣筛钠陂g的市場(chǎng)價(jià)格，其實(shí)處于“非市場(chǎng)化”、“半市場(chǎng)化”向“市場(chǎng)化”轉(zhuǎn)變過(guò)程中，并不能真實(shí)反映公司的價(jià)值。

　　“這種捆綁模式其實(shí)還混淆了一個(gè)概念：股改對(duì)價(jià)是由非流通股向流通股贖買流通權(quán)價(jià)值的補(bǔ)償，而股權(quán)激勵(lì)不屬于對(duì)價(jià)范疇，是所有股東激勵(lì)高管的措施，其代價(jià)應(yīng)該由所有股東來(lái)支出。”鄭培敏認(rèn)為。

　　《暫行辦法》擇機(jī)而出

　　顯然，在股改征程過(guò)半之時(shí)，游戲規(guī)則需要更加完善。在證監(jiān)會(huì)已經(jīng)出臺(tái)了相關(guān)文件之后，國(guó)資委的意見(jiàn)，更令人焦盼。

　　本報(bào)記者了解到，由國(guó)務(wù)院國(guó)資委分配局牽頭制定的《國(guó)有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)意見(jiàn)暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱《辦法》)，目前已完成了再次修訂，幾近塵埃落定。“《辦法》已近完稿，只等擇機(jī)而出。”國(guó)資委分配局有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者。

　　記者輾轉(zhuǎn)獲得了一份最新修訂的《辦法》。《辦法》共6章36條，對(duì)比證監(jiān)會(huì)的《試行辦法》以及國(guó)資委之前的相關(guān)草案，在一些環(huán)節(jié)中，又有新的修訂：

　　比如，《辦法》第29條要求，授予激勵(lì)對(duì)象的股權(quán)應(yīng)根據(jù)任期考核和經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)結(jié)果，實(shí)施延期支付。授予的股票期權(quán)，在任職(或任期)期滿后的行權(quán)比例不得低于授予總量的20%。授予的股票增值權(quán)，其行權(quán)所獲得的現(xiàn)金收益需進(jìn)入上市公司為激勵(lì)對(duì)象開(kāi)設(shè)的賬戶，賬戶中的現(xiàn)金收益應(yīng)有不低于20%的部分至任職(或任期)期滿考核合格后方可提取；授予的業(yè)績(jī)股票或限制性股票，應(yīng)將不低于20%的部分鎖定至任職(或任期)期滿后兌現(xiàn)。

　　另外，對(duì)于在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，高級(jí)管理人員預(yù)期股權(quán)激勵(lì)的收益水平，《辦法》要求控制在其薪酬總水平的30%以內(nèi)，這里的薪酬總水平，根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)(或部門)及上市公司業(yè)績(jī)考核與薪酬管理辦法綜合確定。

　　最為突出的一點(diǎn)，是《辦法》第19條中的規(guī)定，即在行權(quán)有效期內(nèi)，按照可行權(quán)年度，若行權(quán)時(shí)的股票市場(chǎng)價(jià)高于授予價(jià)格的50%、60%、70%，則行權(quán)收益最高按上述比例結(jié)算。“這主要是為了防止上市公司高管通過(guò)各種方式來(lái)抬高股票價(jià)格，達(dá)到高價(jià)行權(quán)的目的”，國(guó)資委有關(guān)人士認(rèn)為，這條措施是在“堵漏洞”，預(yù)防高管通過(guò)操縱股票獲益。

　　也有不同意見(jiàn)認(rèn)為，按照第19條的規(guī)定，國(guó)有控股上市公司高管在第一年行權(quán)的股價(jià)，最高不超過(guò)授予期權(quán)時(shí)價(jià)格的50%；第二年行權(quán)的空間，不超過(guò)授予時(shí)價(jià)格的60%；第三年不超過(guò)70%。這種界定最高行權(quán)收益比例的做法，在某種程度上，有礙市場(chǎng)化激勵(lì)的原則。

　　此外，《辦法》還首次對(duì)國(guó)有控股上市公司的范圍進(jìn)行了界定：國(guó)家或國(guó)有企業(yè)(單位)作為出資人之一，國(guó)有投資份額(包括國(guó)家資本和國(guó)有法人資本)占被投資企業(yè)實(shí)收資本50%以上，或者雖未擁有多數(shù)股權(quán)，但對(duì)被投資公司擁有實(shí)際控制權(quán)的公司。

　　國(guó)資委人士對(duì)這種實(shí)際控制權(quán)的解讀，是“能夠支配一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并以此從企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲益”。