證監(jiān)會鐵規(guī)整肅投票表決權

　　長期以來，上市公司的股東大會都作為管理層監(jiān)管的盲點存在著，由于大股東擁有絕對的話語權，很多中小投資者對于股東大會沒有絲毫的興趣。

　　為了改變這種狀況，管理層先后出臺了關聯(lián)交易大股東需要回避以及分類表決制度，也增加了網(wǎng)絡投票的投票方式。日前，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱《規(guī)則》），從法律上更加完善了上市公司的股東大會形式和召開方法，這標志著上市公司股東

大會將更加完善。

　　新《規(guī)則》有以下三方面值得投資者關注：

　　自有股份無權投票

　　《規(guī)則》第三十一條規(guī)定，股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。上市公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。這對于由于上市公司回購自己的股票所產(chǎn)生的不明確問題做出了規(guī)定，同時強調了在關聯(lián)交易上，相關股東應當回避。對此，資深分析人士顧中曙認為，這些都可以起到保護中小投資者利益的作用。

　　網(wǎng)絡投票有法可依

　　《規(guī)則》里對上市公司股東大會如果采用網(wǎng)絡投票形式時的具體細節(jié)做出了規(guī)定，認可了網(wǎng)絡投票的形式。顧中曙認為，這一點是令人興奮的，以前投資者參加股東大會的成本過高，交通費、食宿費開支令中小投資者根本無法參加股東大會，網(wǎng)絡投票的普及將極大地方便中小投資者的參會熱情，從而使得股東大會名副其實。

　　股東大會條件放寬

　　《規(guī)則》規(guī)定，監(jiān)事會有權提議召開股東大會，單獨或者合計持有公司10%以上股票的股東也有權提議召開股東大會。中信建投的孫鵬表示，這一條的意義對于中小投資者并不明顯，但是這將有利于上市公司之間的收購及兼并行為，從此，董事會將不能在發(fā)現(xiàn)有人收購公司股票時，利用他人不能召開股東大會的弱勢保住董事的席位，這一點對鼓勵上市公司的收購兼并將起到深遠的影響。

　　自有股份能否表決意義不大

　　證監(jiān)會公布的《上市公司股東大會規(guī)則》中規(guī)定“上市公司持有自己的股份沒有表決權”。這填補了法律上的一個空白，業(yè)內人士普遍認為此舉意義重大，可以切實的保護中小投資者的利益。但事實上，對于中小投資者，上市公司能否給自己投票并沒有什么區(qū)別。

　　按照相關規(guī)定，上市公司不允許購買自己的股票（但是以注銷為目的的回購或者預留出股權激勵用股票除外），而上市公司持有自己的股票一般都是短期行為，因此，真正能夠持有自己股票的上市公司并不是很多。

　　先來看看預留出股權激勵用的股票，這部分股票往往比例很小，一般不會超過上市公司總股本的10%，再加上預留股權的上市公司并不多，絕大多數(shù)的上市公司都不存在這個問題，所以，對表決的公正性幾乎沒有影響。

　　再來看看上市公司為了回購注銷所買入的股票，這種情況發(fā)生在上市公司自有資金比較充裕，而二級市場上的股價又相對偏低，上市公司為了維護股價而采取的買回自己的股票并注銷的行為。在這種情況下，股票持有時間很短，一般很難遇到需要召開股東大會的情況。即使在這期間召開股東大會，由于上市公司本身認為股價低估，也不會在這個時候推出不利于股價的提案。

　　如果大股東確實提出了嚴重損害投資者利益的方案，大股東會面臨中小股東的聯(lián)合抵制，預留或者回購來的一點點股票只能是杯水車薪。假使真的依靠這些股票通過了決議，那么媒體的輿論監(jiān)督功能也會讓該方案無法執(zhí)行下去。

　　在國際市場上，為了特殊目的而需要持有自己股票的，往往采用與別的公司交叉持股的辦法，這樣就可以躲避政策的規(guī)定。比如日本的諸多企業(yè)之間都有交叉持股，而這部分在法律法規(guī)中是可以參與表決的，如果大股東真的要損害中小投資者的利益，完全可以通過由其他關聯(lián)方收購來進行，而不會愚蠢到自己去買股票。

　　所以說，“上市公司持有自己的股份沒有表決權”這一點防君子不防小人，實際保護中小投資者的作用不大。

　　商報記者 周科競/文 暴帆/攝