證監會發布上市公司股東大會規則 保護股東權益

　　相對于2000版《上市公司股東大會規范意見》，股東大會規則更具操作性，更側重于規定股東大會召開程序和相關信息披露，對提高上市公司質量、完善上市公司治理結構、充分保護各方股東利益將起到積極的推動作用

　　本報記者 侯捷寧

　　中國證監會日前發布《上市公司股東大會規則》(全文見B4版)。股東大會規則以規范股東大會召開程序和保護股東利益為目的，相對于2000版《上市公司股東大會規范意見》，更側重于規定股東大會召開程序和相關信息披露。

　　據了解，股東大會規則修改的具體方面主要有以下幾點：

　　縮短了股東大會通知時間。股東大會的通知時間由原來的“三十日”變為年度股東大會“二十日”，臨時股東大會“十五日”。

　　明確規定了股東大會召集和主持的次序。按照召集和主持主體的不同，分董事會、監事會、單獨或合并持有百分之十以上股份股東三個主體分別予以規定。對監事會和百分之十以上股東提議召開的股東大會，縮短了董事會審議時間，要求董事會在收到有關提議后十日內(原為十五日)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見，并在作出董事會決議后五日內發出股東大會通知。否則，監事會可以自行召開，而百分之十以上股東可以向監事會提議召開。監事會未在收到股東提議后五日內發出股東大會召開通知的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　明確了臨時提案權。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東可以在股東大會召開前十日，將臨時提案以書面的形式提交召集人。除了上述情況外，召集人在發出股東大會通知后，任何人不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　應充分、完整披露提案的具體內容。為了保證股東的知情權，減少股東大會人為操縱的可能，體現股東大會的嚴肅性，股東大會規則明確規定“股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。” 并且規定了“發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告并說明原因。”

　　明確股東大會的召開形式。為防止股東大會“走過場”，同時增加股東的參與度，股東大會規則確定“現場開會為基礎，非現場為補充”的召開原則。股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。同時，上市公司在保證股東大會合法、有效的前提下，可以通過網絡或其他方式為不能親自出席會議的股東參加股東大會提供便利。而且，股東大會規則明確規定上市公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東大會。

　　確定了股東參會和表決資格。為了防止股東參會和表決資格確認出現糾紛，股東大會規則規定“股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，上市公司和召集人不得以任何理由拒絕”，并規定“召集人和律師應當依據

　　明確規定了股東大會會議主持的次序。為了防止股東大會出現無人主持或爭奪會議主持情況，股東大會規則按照“誰召集、誰主持”的原則，規定了會議主持。

　　另外，明確上市公司應當制定股東大會議事規則。

　　保證股東對相關事項的質詢權。股東大會規則明確規定了全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

　　確定股東大會表決程序。為確保表決程序的合理性，股東大會規則明確規定：除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決，不得對提案進行擱置或不予表決。股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關修改應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

　　補充并細化了有關計票、監票和累計投票等規定，增強了實際操作性。股東大會規則明確規定應當由律師、股東代表和監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果。

　　增加了股東大會記錄及檔案管理的規定。股東大會規則規定股東大會會議記錄由董事會秘書負責，出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他投票情況的有效資料一并保存，并且股東大會規則明確規定會議記錄保存期限不少于10年。

　　與股東大會有關的訴權。根據《公司法》，股東大會規則明確規定“公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。”

　　另外，明確了上市公司持有自己股份沒有表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數；增加了可以用累積投票制選舉董事、監事的有關規定；強調了獨立董事在股東大會召開過程中的權利和義務。

　　總之，股東大會規則較《上市公司股東大會規范意見》更具操作性，切實貫徹落實了國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，對提高上市公司質量、完善上市公司治理結構、充分保護各方股東利益將起到積極的推動作用。