證監(jiān)會擬頒新規(guī)解凍G股并購 鎖一盤二成為瓶頸

　　證監(jiān)會正在制定、修改《上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓流通股管理辦法》、《上市公司部分要約收購管理辦法》，以徹底解決后股改時代上市公司并購的技術(shù)性問題——目前，協(xié)議轉(zhuǎn)讓G股在中證登無法順利過戶。

　　本報記者 莫菲 上海報道

　　在“2006——并購年”的春天里，監(jiān)管層正試圖解決G股公司并購“倒春寒”窘境。

　　近日，記者得到消息稱，中國證監(jiān)會在制定、修改與后股改時代上市公司并購行為相配套的相關(guān)政策，以徹底解決后股改時代上市公司收購兼并的技術(shù)性問題。這些相關(guān)政策主要包括《上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓流通股管理辦法》、《上市公司部分要約收購管理辦法》。

　　一位業(yè)內(nèi)人士透露，“目前，協(xié)議轉(zhuǎn)讓G股在中國證券登記結(jié)算公司無法順利過戶。不能完成過戶，就不能稱作徹底完成重組。或者是這樣的并購在法律上存在瑕疵，如此，則遏制了后股改時代的并購浪潮。”

　　他指出，問題源于《股權(quán)分置改革管理辦法》中“鎖一盤二”規(guī)定。

　　該《辦法》第四章：“改革后公司原非流通股份的出售，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：(一)自改革方案實(shí)施之日起，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；(二)持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。”

　　“如此，上市公司大股東至少在一年限制轉(zhuǎn)讓或限制流通期間內(nèi)，無法通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式對上市公司進(jìn)行并購重組。更有甚者，某些大股東為了股改順利通過，還把含有流通權(quán)的G股限售期擴(kuò)大到兩年。”這位人士表示。

　　實(shí)踐難題

　　目前的情況更為尷尬。

　　不僅通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓限制性G股的過戶有問題，交易所在處理司法拍賣限制性G股時也保持謹(jǐn)慎態(tài)度。

　　交易所有關(guān)人士向記者證實(shí)，交易所法律部在審核過戶材料時，的確遇上了這一問題。交易所已就此問題向證監(jiān)會提交報告。

　　最新消息是，證監(jiān)會正在抓緊制定一系列與股改配套的政策，這即是《協(xié)議轉(zhuǎn)讓流通股管理辦法》制度起草和制定的目的所在。

　　當(dāng)時為降低股改對股市擴(kuò)容壓力、提高股改成功率時許下的承諾，現(xiàn)在或許成為上市公司之間并購的絆腳石。

　　這一問題不僅存在于國內(nèi)企業(yè)并購上市公司，外資戰(zhàn)略投資者同樣遇到這一難題。

　　上海某上市公司總經(jīng)理告訴記者：“我們完成股改后，有不少外資戰(zhàn)略投資者欲參股公司。我們咨詢了律師，律師表示雙方可簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但在股改后的一年限售期內(nèi)，大股東持有的G股無法過戶給外資。”

　　“外資可以協(xié)議受讓的A股股份不包含處于禁售期內(nèi)的流通股份。目前，外資戰(zhàn)略投資者可通過定向增發(fā)持有上市公司股權(quán)，或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓基金、保險公司等持有的流通股。”包括大成律師事務(wù)所在內(nèi)的法律界人士均認(rèn)為。

　　一個有意思的現(xiàn)象是，有關(guān)部門仍可辦理沒有完成股改的上市公司非流通股份的過戶手續(xù)，而股改完成后，這類過戶卻要受到制約。

　　“管理層出臺的‘鎖一盤二’規(guī)定，無非是為了避免股改后的巨量擴(kuò)容給市場造成壓力，影響市場穩(wěn)定。”該知情人士表示，“因此，只需要規(guī)定在一年鎖定期內(nèi)，持有G股的股東不通過二級市場拋售就可規(guī)避這一問題。協(xié)議轉(zhuǎn)讓是場外的轉(zhuǎn)讓，不會影響市場波動。”

　　北京的一位律師界人士告訴記者：“如果規(guī)則發(fā)生轉(zhuǎn)變，股份持有人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓發(fā)生變化，其持有的股權(quán)性質(zhì)不會發(fā)生變更。處于限售期的G股仍將繼續(xù)限制流通。”

　　瓶頸將解

　　業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，“上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓流通股管理辦法”、“上市公司部分要約收購管理辦法”的出臺之后，證券市場的并購行為將風(fēng)起云涌。

　　股改之前，上市公司的流通股轉(zhuǎn)讓決大多數(shù)發(fā)生在二級市場，協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式鮮見。“這份文件規(guī)定了流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的開戶、過戶方式及流程等。”某消息靈通人士介紹。

　　此外，有關(guān)限制性G股是否可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，如何協(xié)議轉(zhuǎn)讓的條款有可能包括在此辦法內(nèi)。

　　一位券商人士透露，在該管理辦法里，管理層將考慮調(diào)整有關(guān)“鎖一盤二”期間嚴(yán)格限制G股轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，協(xié)議轉(zhuǎn)讓有望得到允許。

　　這位券商人士認(rèn)為，在實(shí)踐中，上市公司股改和股權(quán)轉(zhuǎn)讓很難確定先后順序，而協(xié)議轉(zhuǎn)讓往往事關(guān)上市公司資產(chǎn)重組或引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等行為。

　　這位券商人士進(jìn)一步表示：“證監(jiān)會在修訂上市公司要約收購管理辦法。該辦法在原來全面要約收購的基礎(chǔ)上，增加了上市公司部分要約收購的條款。”

　　這主要是為了與股改中，上市公司大股東承諾增持股份創(chuàng)造條件。

　　按照原來辦法，大股東在增持上市公司股份超過30%時，需要向全體股東發(fā)出強(qiáng)制性的100%要約收購。目前，有許多大股東的持股比例在百分之二十多，一旦按照承諾在二級市場進(jìn)行股份增持，很容易碰到30%上限。如果采用全面要約收購將大大增加大股東的收購成本和收購難度。

　　“部分要約收購是以取得目標(biāo)公司部分控制權(quán)為目的的要約收購，在要約中除通常規(guī)定的取得目標(biāo)公司股份的最低數(shù)額或比例外，還規(guī)定取得股份的最高數(shù)額或比例。這將降低收購人增持股份的收購成本，擴(kuò)大被收購公司股東參與收購的機(jī)會，以此促進(jìn)并購市場的發(fā)展。”交易所有關(guān)人士分析。