深南電Ａ股改方案解讀：對價豐厚 盡顯誠意

　　2月10日，深南電A(000037)公布了其最終股改對價方案：A股非流通股東廣聚電力、能源集團和國電科技共向A股流通股東送出15?熏221?熏970股股份和26?熏925?熏232元現(xiàn)金，并獲取上市流通權(quán)；A股流通股東每10股將獲送2.3474股股份及4.1522元現(xiàn)金。如果將現(xiàn)金部分按照股改后的合理股價折為股份，相當(dāng)于每10股A股流通股獲送3.2股。

　　市場分析人士認為，這一方案對價內(nèi)容多樣，比例合理，執(zhí)行方式具備可行性，兼顧

全體股東的即期利益和長期利益，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定，充分體現(xiàn)了A股市場非流通股股東的股改誠意。

　　對價高于行業(yè)平均水平，彰顯非流通股東股改誠意

　　本次股權(quán)分置改革方案對價水平根據(jù)公司流通股股東的持股成本和方案實施后公司的合理股價進行計算。對價安排既充分考慮保護流通股股東利益不因股權(quán)分置改革而受損失，又綜合考慮公司的基本面以及全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定。

　　根據(jù)安排，三家非流通股東對價情況分別為：廣聚電力向A股流通股股東支付7?熏045?熏066股，并向A股流通股股東支付現(xiàn)金17?熏971?熏628元；能源集團向A股流通股股東支付3?熏509?熏906股，并向A股流通股股東支付現(xiàn)金8?熏953?熏603元；國電科技向A股流通股股東支付4?熏666?熏998股。

　　通過上述對價安排，于方案實施的股權(quán)登記日登記在冊的A股流通股股東相當(dāng)于每持有10股A股流通股將獲得2.3474股股票和4.1522元現(xiàn)金。A股市場非流通股股東向A股流通股股東的對價安排股份總計為15?熏221?熏970股，現(xiàn)金總計為26?熏925?熏232元。方案通過后，非流通股東須自掏腰包，拿出股份和現(xiàn)金向流通股東支付對價。

　　在對流通股東平均持股成本上，公司選取了較長時期的收盤均價，以深南電2006年1月17日前60個交易日收盤價的平均值6.04元作為深南電A股流通股的平均持股成本。這一時間段基本能覆蓋大部分流通股股東的持股成本。對于方案實施后公司股票的理論價格，保薦機構(gòu)中銀國際證券進行了合理估值。根據(jù)統(tǒng)計，目前香港成熟資本市場上業(yè)務(wù)在中國大陸的發(fā)電行業(yè)上市公司的市凈率水平基本位于1.1-1.8倍之間。已實施完股權(quán)分置改革的發(fā)電行業(yè)上市公司的平均市凈率約在1.7-1.8倍之間。據(jù)中銀國際證券測算，深南電的合理市凈率為1.75倍。2005年6月30日，深南電的每股凈資產(chǎn)為2.78元，則深南電股改后的合理股價約為4.87元。

　　根據(jù)測算，公司A股市場非流通股東應(yīng)向A股流通股執(zhí)行的對價為10送2.4。考慮到保護投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益，是股權(quán)分置改革工作的重要指導(dǎo)原則，也是改革方案能否獲得流通股股東支持的關(guān)鍵。另外，考慮到對流通股股東利益的保護和股權(quán)分置改革的順利推進，公司A股市場非流通股東一致同意適當(dāng)提高送股比例，最終的對價安排確定為：公司A股市場非流通股股東同意按每10股A股流通股獲送2.3474股股票和4.1522元現(xiàn)金進行對價安排。獲送現(xiàn)金按照股改后合理股價折算為股份后，總體對價水平相當(dāng)于每10股A股流通股獲送3.2股。

　　據(jù)統(tǒng)計，已完成股改工作的14家電力類公司平均對價水平為10送3.177股，深南電的這一對價高于行業(yè)平均水平。

　　管理層股權(quán)激勵計劃，理順股東和管理層利益關(guān)系

　　董事會在股改方案中承諾按照中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》以及國家有關(guān)規(guī)定研究制定和實施管理層股權(quán)激勵計劃。

　　這將在上市公司股東和管理層之間建立共同的利益關(guān)系，激發(fā)管理層二次創(chuàng)業(yè)熱情，增強核心管理團隊的經(jīng)營風(fēng)險和生產(chǎn)成本控制意識，為公司未來的穩(wěn)定經(jīng)營和業(yè)績成長奠定堅實基礎(chǔ)。

　　內(nèi)外部優(yōu)勢構(gòu)建公司價值，成就未來發(fā)展

　　外部優(yōu)勢而言，首先，深南電地處經(jīng)濟發(fā)達的廣東沿海地區(qū)(深圳、中山、東莞)，經(jīng)濟的持續(xù)增長導(dǎo)致電力供應(yīng)持續(xù)緊張，預(yù)計2006年廣東電網(wǎng)最大電力缺口將超過300萬千瓦，嚴峻的供電形勢為公司積極爭取發(fā)電量創(chuàng)造了有利的外部條件，構(gòu)成公司無可比擬的地域優(yōu)勢；其次，公司目前總裝機容量達160萬千瓦，共擁有九套燃氣輪機聯(lián)合循環(huán)發(fā)電機組，是廣東省最大的燃機發(fā)電企業(yè)，在全國也名列前茅，在燃機發(fā)電領(lǐng)域具有較強規(guī)模優(yōu)勢；再次，發(fā)電行業(yè)是國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，同時公司的發(fā)電機組采用的是聯(lián)合循環(huán)及熱電聯(lián)產(chǎn)的生產(chǎn)方式，屬于國家產(chǎn)業(yè)政策保護與鼓勵發(fā)展的項目；下屬控股電力企業(yè)都是中外合資企業(yè)，在稅收等方面享受一定的優(yōu)惠政策。

　　在技術(shù)、人才方面，公司也具有令業(yè)界稱羨的優(yōu)勢。首先，通過重油改造、蒸汽回注、聯(lián)合循環(huán)改造、以大代小項目的實施為公司積累了豐富的技術(shù)經(jīng)驗；其次，各下屬發(fā)電企業(yè)所采用的發(fā)電機組均是GE公司生產(chǎn)的9E型燃機，是當(dāng)今技術(shù)成熟且較為先進的機型。人力資源方面，公司通過十多年的發(fā)展，培養(yǎng)了一批在燃機發(fā)電領(lǐng)域的建設(shè)、運營、維護、管理等方面的技術(shù)人才，為管理和業(yè)務(wù)的騰飛提供了人力保障。

　　公司潛在盈利增長點也有待正式轉(zhuǎn)化。首先，公司正在積極爭取“大用戶直供”、“油電價格聯(lián)動”和政府電費補貼等優(yōu)惠政策；其次，公司不斷加大技術(shù)改造投入，降低發(fā)電綜合油耗，并積極探討利用價格更低廉的燃油類型的可行性，盡力降低生產(chǎn)成本，目前正在積極推進下屬南山熱電廠油改氣工程；再次，公司下屬部分電廠目前正在執(zhí)行臨時電價，待未來正式電價獲得批準(zhǔn)后，將推動業(yè)績進一步改善。此外，公司在建項目深圳深南電(東莞)唯美電力有限公司截止2006年1月20日，第一套、第二套聯(lián)合循環(huán)已建設(shè)完畢并已通過72小時試運行，目前已具備并網(wǎng)發(fā)電條件，有望成為未來新的利潤增長點。