證監會謀新老劃斷后IPO新規 存量發行可能試行

　　《首次公開發行股票并上市管理辦法(草案)》在發行方式、上市標準、預先披露制度等方面做了突破性創新

　　本報記者 李晶 發自上海

　　狗年股市的開門紅，給市場投資者奉上了一份新春大禮。而正當整個市場在猜測“新

老劃斷”是否會在今年3月還是4月的時候，證監會也在為即將到來的IPO開閘作準備。

　　近日，《第一財經日報》獲得了在投行人士中傳閱的《首次公開發行股票并上市管理辦法(草案)》(下稱“草案”)，草案緊隨新《證券法》與《公司法》在發行方式、上市標準、預先披露制度等方面做了突破性的創新。

　　硬性指標偏重現金流

　　草案對以往就關注的“凈利潤”一項進行了更明確的規定，“最近三個會計年度扣除非經常性損益和不能合并會計報表的投資收益后的凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元，最近一個會計年度該凈利潤超過人民幣1000萬元”。

　　“上述凈利潤的要求，低于香港主板市場的要求，這似乎表達管理層要把內地的好企業留在內地上市的決心。”針對目前市場上對優質企業紛紛境外上市的質疑，某上海本地券商老總對《第一財經日報》表示。

　　在強化“凈利潤”這個硬性指標的同時，草案更強調了“現金流”的重要性。草案明確“最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額均為正數且累計超過人民幣5000萬元；或最近三個會計年度扣除非經常性損益和不能合并會計報表的投資收益后的凈利潤累計超過人民幣4000萬元”。

　　上述券商老總指出：“現行發行規則只要求提供最近的現金流量表，對現金流比較沒有任何要求，導致目前上市公司利潤很大，而沒有現金流，沒有現金流支撐的上市公司業績如水中月，不少投資者吃了大虧。”

　　“存量發行”開口

　　中國股市十多年來一直以增量發行的方式進行，而境外市場則一般推行“存量發行”，即公司上市后不增發新股，只是將原來的老股東的股份再賣給市場投資人。本次草案對“存量發行”開了口子，“首次公開發行的股票，應當來源于增資發行的股份。經國務院批準，首次公開發行的股票，可以全部來源于現有股東持有的股份。”

　　業內人士認為，首發存量發行將為國資退出提供新的思路與渠道，而草案中“經國務院批準”似乎印證了市場人士的說法。

　　此外，新規定明確了首發預披露制度。草案明確，“申請文件受理后、發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書(申報稿)在中國證監會網站預先披露”。

　　在草案中，首發上市輔導在發行條件中如市場預期的那樣消失了，現行的發行制度要求公司在上市之前必須聘請保薦機構進行為期1年的輔導，在時間上還是費用上都增加了上市的成本。

　　歷史遺留問題有說法

　　關于定向募集公司、歷史遺留問題企業、曾在NET、STAQ市場交易的公司申請首次公開發行股票，在草案說明中建議統一按照《公司法》第142條關于股份鎖定的規定辦理，在一年的鎖定期滿后均可以上市流通。不發行股票、直接申請上市的，按照《證券法》第48條的規定，直接向交易所提出申請。

　　此外，草案生效后，對于草案生效前已經通過發審會審核的發行人，不要求重新提交發審會審核，但需要符合草案規定的發行條件。

　　針對草案，《第一財經日報》在采訪多家券商的投行人士時，大都表示目前還沒看此草案，無法發表過多看法。“從硬指標看，上市條件比以前更嚴格了，我們以后推薦企業要更加關注企業本身的質量。”保薦代表人首先從自身工作的角度解讀了草案可能對IPO的影響。

　　總部位于深圳的某投行老總表示：“總體來說，草案對即將開閘的IPO奠定了很好的基礎，將有利于更優秀的企業上市，同時很多新規也有利于保護市場投資者，尤其是中小股民，正式實施無疑對整個股市是一大利好。”