深交所明確邊界規范股改 二十條禁令約束保薦人

　　本報記者 鄒愚 深圳報道

　　隨著股改進入深水區，“買票門”、保薦人拒絕簽字被辭退等風波不斷，規范股改已經成為各界共識。

　　本報獲悉，為規范上市公司股改保薦工作，深交所近日出臺《上市公司股權分置改革

保薦工作違規行為處罰辦法(討論稿)》(以下簡稱“處罰辦法”)，力圖明確股改中保薦機構和保薦人的行為邊界。

　　二十條“禁令”

　　深交所的這份處罰辦法并未對外公開，而是下發到了各家保薦機構手中，征求各家意見。

　　記者從有關機構手中拿到的這份處罰辦法顯示，針對股權分置改革中可能出現的問題，深交所擬定了二十條禁令，明確了保薦人在股改過程中是否違規的邊界。

　　二十條禁令主要圍繞三個部分明確了保薦人在股權分置改革中的違規行為。

　　第一部分是保薦機構和保薦人的職業操守。保薦機構對改革方案有關事宜未進行盡職調查以及對改革方案有關文件未進行核查驗證，均屬于違規行為。

　　第二部分則涉及到信息披露及內幕交易。其中包括保薦機構或保薦代表人未履行保密義務，在保薦對象改革方案公開前以研究推薦、新聞發布等方式泄露股改相關事宜；保薦機構或保薦代表人在上市公司股權分置改革中進行利益輸送、內幕交易、市場操縱以及其它違法違規行為；保薦機構或保薦代表人編造、傳播有關上市公司股權分置改革的虛假信息。

　　在為保薦對象提供股權分置改革服務期間，保薦機構及其關聯方自營或者通過客戶資產管理等形式買賣保薦對象的股票。

　　保薦機構未履行保薦職責，導致保薦對象的高級管理人員及其控股股東等重要關聯方利用股權分置改革內幕信息買賣保薦對象的股票。

　　“為了獲得股改項目，不少保薦機構或者保薦人或多或少有采取上述手段進行‘公關’。”一位投行人士告訴記者。但他認為，由于信息披露及內幕交易涉及取證困難，如何界定這種行為的發生才是真正意義上的挑戰。

　　第三部分則涉及到保薦人或者保薦機構的失職，造成上市公司股改難以進行或者中斷的情況，其中如保薦機構未充分利用其專業、技術、網絡等資源，指導、協助上市公司股東就改革方案進行充分溝通、保薦機構未促使保薦對象及時辦理股權分置改革實施手續等。

　　對于違規行為，深交所將按照情節輕重，分別給予責令改正、談話提醒、通報批評、暫停受理該保薦機構和或保薦代表人負責的股改項目、公開譴責以及建議上市公司更換保薦機構或保薦人。而最嚴厲的處罰則是報中國證監會查處。

　　保薦人“不能承受之重”

　　“從條例上看，實際上處罰比較輕，只是面子問題。”一家券商的保薦人在看到這個條例后向記者表示，“以江蘇瓊花事件為例，兩個保薦人也就被停賽半年，這是目前最重的懲罰了。”

　　不過，他也坦言，一旦被深交所通報，對保薦人還是有直接影響的，一方面，別人會覺得他水平不夠，以后接項目更難，同時如果項目出了問題，中國證監會也要約保薦人談話，以后也會對該保薦人推薦的項目重點關注。

　　2003年12月，中國證監會發布《證券發行上市保薦制度暫行辦法》后，制度的完善以及爭議一直沒有停止。2004年和2005年各家券商紛紛花費重金，四處挖角。

　　兩年后的今天，一些市場人士對此制度進行了一些反思。

　　“以后應該限制保薦代表人的個人權力，強化保薦機構的責任。”一位保薦人向記者表示。他認為，隨著各方面制度的完善，把大部分的權力和責任都歸結在個人身上，將使得保薦人“不能承受之重”。

　　由于制度規定，一個項目，若保薦人不簽字，則該項目就不能申報，等于將保薦機構的飯碗都系在幾個人的褲腰帶上，對于機構來說，這種形式更為不利。

　　而對于保薦人來說，由于他們的責任看上去無限大，“哪天項目出了問題，就可能結束職業生涯”，因此他們要求的待遇和風險補償也比較高。

　　知情人士透露，目前中國證券業協會正在做一些調研，研究如何降低個人風險，使得保薦機構承擔更多的責任。

　　一位投行人士認為，與國外相對成熟的制度相比，國內的保薦人比國外承擔了更多的風險，主要是面臨談話、通報批評、暫停業務資格、取消資格等。

　　“國外，保薦代表人注冊時，保薦機構承擔的擔保對保薦人的保證會多一些。”

　　國內的保薦代表人也沒有建立起相應的風險保證措施。比如，國外的保薦機構通常會給他們的保薦人購買與執業風險有關的保險。這樣，既便保薦代表人所保薦的項目出現問題而遭到處罰，保薦人也有一個安全退出機制。

　　“最重要的是，哪怕他們的項目被涮了，起碼還有