G股獲批率先實施股權激勵

http://whmsebhyy.com 2006年01月06日 11:01 深圳特區報

　　上市公司股權激勵管理試行辦法正式出臺

　　G股獲批率先實施股權激勵

　　任何人不得利用該機制進行內幕交易操縱證券交易價格

　　【據新華社北京1月5日專電】中國證監會4日發布《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)，允許已完成股改的上市公司實施股權激勵，建立健全激勵與約束機制，以促進上市公司規范運作與持續發展。《辦法》要求任何人不得利用股權激勵計劃進行內幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。

　　為股權激勵對象設置“紅線”

　　《辦法》規定，上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

　　《辦法》明確了不得成為激勵對象的人員范圍。具體是：最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

　　根據規定，股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

　　股權激勵計劃經董事會審議通過后，上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

　　另外，上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；中國證監會認定的其他情形。

　　股票期權不得轉讓

　　《辦法》規定，激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔�；騼斶€債務。

　　股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內，以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。根據規定，激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。上市公司董事會可以根據股東大會審議批準的股票期權計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權，但累計授出的股票期權涉及的標的股票總額不得超過股票期權計劃所涉及的標的股票總額。

　　股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。

　　切實防范市場操縱

　　證監會有關方面負責人表示，上市公司質量是證券市場的基石，完善上市公司治理結構是提高上市公司質量的關鍵。而健全的激勵約束機制，又是完善上市公司治理的重要環節，關系到上市公司的規范運作與長遠發展。

　　這位負責人表示，根據有關部門調查，實踐中已有部分上市公司實施了股權激勵，但是，由于缺乏有關股權激勵的具體規則，一些公司在實施過程中出現過度分配的傾向，相應的決策程序和信息披露缺少應有的規范，而更多的公司則因缺乏相關法律依據而難以建立有效的股權激勵機制，因此，亟待出臺有關規則，推動上市公司建立股權激勵機制，同時對股權激勵予以規范。

　　在防范市場操縱方面，《辦法》規定股票期權的行權價格以股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日的平均市價與公布前一日的市價孰高原則確定，以避免股價操縱。為了避免激勵對象有短期套現行為，《辦法》要求授權日與可行權日之間應保證至少一年的等待期。

　　考慮到激勵對象，尤其是高管人員屬于公司內幕信息知情人，易出現內幕交易和操縱股價行為，《辦法》以定期報告的公布和重大事件的披露為時點，設立了行權窗口期，激勵對象只有在窗口期內才能行權。

　　上述規定要求，股權激勵計劃的實施程序為薪酬與考核委員會擬定股權激勵計劃草案后，提交董事會審議，最后需經股東大會三分之二以上表決通過。為了讓中小股東盡可能參加表決，獨立董事應當向所有股東征集投票權。公司應當聘請律師就股權激勵計劃的可行性、合法合規性發表意見，以充分發揮中介機構的專業顧問和市場監督作用。

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