證監(jiān)會出臺辦法 完成股改公司可實(shí)施股權(quán)激勵

　　本報(bào)北京1月4日訊 記者李俠報(bào)道 中國證監(jiān)會今天在網(wǎng)站發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)。根據(jù)該辦法，已完成股權(quán)分置改革的上市公司可實(shí)施股權(quán)激勵，建立健全激勵與約束機(jī)制。此舉旨在進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作與持續(xù)發(fā)展。

　　《管理辦法》明確了激勵對象與股票來源。辦法規(guī)定，股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象必

須是公司員工，具體對象由公司根據(jù)實(shí)際需要自主確定，可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但是有污點(diǎn)記錄的人員不能成為激勵對象，以督促高管人員勤勉盡責(zé)。為保障獨(dú)立董事的獨(dú)立性，《管理辦法》明確規(guī)定，股權(quán)激勵對象不得包括獨(dú)立董事。此外，財(cái)務(wù)報(bào)告虛假和有重大違法違規(guī)行為的上市公司不能實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。

　　在股票來源方面，《管理辦法》明確了向激勵對象發(fā)行股份和回購本公司股份等方式。在股票數(shù)量方面，參考了國際上的一些通行做法，規(guī)定上市公司全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)不得超過已發(fā)行股本總額的10%；其中個(gè)人獲授部分原則上不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會特別批準(zhǔn)。

　　《管理辦法》強(qiáng)化了業(yè)績要求與條件。限制性股票一般以業(yè)績或時(shí)間為條件，上市公司向激勵對象授予的股票，只有在激勵對象達(dá)到業(yè)績目標(biāo)或服務(wù)達(dá)到一定期限時(shí)才能出售。《管理辦法》對董事和高級管理人員的業(yè)績條件作了強(qiáng)制性的規(guī)定，并要求有明確的禁售期限。

　　為防范市場操縱，《管理辦法》要求股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格以股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日的平均市價(jià)與公布前一日的市價(jià)孰高原則確定，以避免股價(jià)操縱。為了避免激勵對象有短期套現(xiàn)行為，《管理辦法》要求授權(quán)日與可行權(quán)日之間應(yīng)保證至少一年的等待期。

　　考慮到激勵對象，尤其是高管人員屬于公司內(nèi)幕信息知情人，易出現(xiàn)內(nèi)幕交易和操縱股價(jià)行為，《管理辦法》以定期報(bào)告的公布和重大事件的披露為時(shí)點(diǎn)，設(shè)立了行權(quán)窗口期，激勵對象只有在窗口期內(nèi)才能行權(quán)。

　　發(fā)揮董事會和股東大會的作用。股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施程序?yàn)樾匠昱c考核委員會擬定股權(quán)激勵計(jì)劃草案后，提交董事會審議，最后由股東大會批準(zhǔn)。正式發(fā)布的《管理辦法》提高了股東大會表決的要求，股權(quán)激勵計(jì)劃需經(jīng)股東大會三分之二以上表決通過。

　　從實(shí)施程序上來看，此次《管理辦法》的制定體現(xiàn)了《公司法》修訂中公司自治的思路，由董事會制定計(jì)劃，股東大會加以決策，監(jiān)管部門只是要求在董事會審議通過后事中備案即可。此外，為保障廣大投資者的知情權(quán)，《管理辦法》規(guī)定了嚴(yán)格的信息披露制度，不僅要求上市公司在董事會、股東大會形成決議后及時(shí)披露，還要求在定期報(bào)告中詳細(xì)披露報(bào)告期內(nèi)股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施情況。

　　對于濫用股權(quán)激勵的行為，《管理辦法》也規(guī)定了具體的罰則。上市公司的財(cái)務(wù)會計(jì)文件有虛假記載的，負(fù)有責(zé)任的激勵對象自該財(cái)務(wù)會計(jì)文件公告之日起12個(gè)月內(nèi)由股權(quán)激勵計(jì)劃所獲得的全部利益應(yīng)當(dāng)返還給公司。同時(shí)，對利用股權(quán)激勵計(jì)劃虛構(gòu)業(yè)績、操縱市場或者進(jìn)行內(nèi)幕交易，獲取不正當(dāng)利益的行為，監(jiān)管部門可依法沒收其違法所得，并對相關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入等措施。構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)依法查處。