全面股改第16批部分公司公布對(duì)價(jià) 五家公司亮相

　　本報(bào)記者 張歆

　　繼2005年12月31日9家全面股改第十六批公司披露股改方案后，今日又有5家公司公告了股改方案，其中，寧波東睦(600114)10送2.5的對(duì)價(jià)方案不算最搶眼，但是其"有限售條件的股份一定期限內(nèi)不參與股本性融資股東大會(huì)表決"的承諾卻是比較獨(dú)特。

　　此外，開灤股份(600997)、廣電網(wǎng)絡(luò)(600831)于2005年12月30日召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，會(huì)議以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式審議通過公司股權(quán)分置改革方案。

　　中大股份(資訊 行情 論壇)--10送3

　　中大股份(600704)股權(quán)分置改革方案顯示，浙江中大集團(tuán)控股有限公司�煿�司控股股東�牭确橇魍ü晒蓶|為使其持有的公司股份獲得流通權(quán)，向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東支付對(duì)價(jià)，全體流通股股東每持有10股流通股將獲得3股股票的對(duì)價(jià)。

　　除公司相關(guān)非流通股股東作出的法定最低承諾外，中大控股額外作出了特別承諾：在改革方案實(shí)施前，除已經(jīng)進(jìn)行質(zhì)押的6500萬股公司股份外，不對(duì)所持剩余股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。

　　墊付安排：如果部分募集法人股股東由于未聯(lián)絡(luò)到、表示反對(duì)或未明確表示同意等原因?qū)е聼o法支付相應(yīng)對(duì)價(jià)，其應(yīng)付對(duì)價(jià)部分股權(quán)將由中大控股代為先行支付。被代付對(duì)價(jià)的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)先征得代其支付對(duì)價(jià)的中大控股的同意，并由中大股份向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。

　　違約責(zé)任：如果違反股權(quán)分置改革方案中的相關(guān)承諾，中大控股同意將違反禁售限售承諾出售股票所獲資金作為違約金全部支付給上市公司。

　　保薦意見：考慮到股改后公司股票將具備全流通性質(zhì)，公司股票的估值將更加趨近于國際成熟市場同類企業(yè)的估值。目前公司的主業(yè)包括外貿(mào)和房地產(chǎn)兩大類，按兩類業(yè)務(wù)的主營業(yè)務(wù)收入分別占到81.29%、18.71%。參考香港市場同類上市公司的市盈率，同時(shí)參考了境內(nèi)市場已完成股改工作的同行業(yè)上市公司的市盈率水平，房地產(chǎn)類上市公司平均市盈率為20倍左右，外貿(mào)類上市公司為17倍左右，根據(jù)公司外貿(mào)及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的比重測算，再考慮兩大主業(yè)對(duì)公司利潤貢獻(xiàn)因素，公司加權(quán)市盈率約在18倍左右。因此，估計(jì)改革后中大股份的估值為2.52元左右。

　　以3.24元為流通股股東的持股成本，以2.52元作為股權(quán)分置改革后中大股份股價(jià)的估值水平，則理論上流通股股東每持有10股流通股應(yīng)獲付2.9股股票。考慮到股改后股價(jià)的不確定性，為保護(hù)流通股股東的利益，浙江中大控股公司同意向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每10股支付3股股票。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為中大股份股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排是在兼顧股東即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上，按照有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定的原則作出的，流通股股東權(quán)益得到了充分的保障。

　　寧波東睦(資訊 行情 論壇)--10送2.5

　　寧波東睦(600114)非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東按每10股流通股支付2.5股股份作為對(duì)價(jià)安排，共支付19125000股。

　　除法定最低承諾外，全體非流通股股東還作出了如下特別承諾：

　　1、睦特殊金屬工業(yè)株式會(huì)社�煿�司控股股東�牎�寧波保稅區(qū)金廣投資股份有限公司承諾持有的公司非流通股股份自取得流通權(quán)之日起，在5年內(nèi)不上市交易；

　　2、在上述禁售期滿后，若當(dāng)時(shí)政策仍不允許睦金屬增持公司股票，睦金屬、金廣投資禁售期繼續(xù)延長最多至10年；

　　3、睦金屬承諾10年內(nèi)持有公司股份占總股本比例不低于25%；

　　4、睦金屬、金廣投資承諾在股權(quán)分置改革實(shí)施后的36個(gè)月內(nèi)，有限售條件的股份不參與公司股本性融資股東大會(huì)的表決。

　　保薦意見：2005年12月28日公司流通股收盤價(jià)為5.56元／股，以此作為流通股股東在股權(quán)分置改革前的持股成本。向每10股流通股安排2.5股的對(duì)價(jià)方案實(shí)施后，流通股股東的持股成本下降，其每股實(shí)際成本為4.45元。寧波東睦非流通股股東向流通股股東安排對(duì)價(jià)后，降低了流通股股東的持股成本，使流通股股東的市場風(fēng)險(xiǎn)得到較大幅度的釋放。該等對(duì)價(jià)相應(yīng)增加了流通股股東在寧波東睦的權(quán)益。按向每10股流通股安排2.5股的對(duì)價(jià)比例，非流通股股東共需執(zhí)行1912.50萬股對(duì)價(jià)安排，按方案實(shí)施后寧波東睦理論價(jià)格4.46元／股計(jì)算，流通股股東獲得權(quán)益增加約有114.75萬元。

　　龍溪股份(資訊 行情 論壇)--10送2.8

　　龍溪股份(600592)非流通股股東為獲得所持有公司非流通股的上市流通權(quán)，向公司流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的基本情況為：以現(xiàn)有總股本15000萬股為基數(shù)，由漳州市機(jī)電投資有限公司、漳州片仔癀集團(tuán)公司、萬利達(dá)集團(tuán)有限公司、中國工程與農(nóng)業(yè)機(jī)械進(jìn)出口總公司、福建多棱鋼業(yè)集團(tuán)有限公司等五家非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每10股支付2.8股股票對(duì)價(jià)，共支付1400萬股股票給流通股股東。

　　除公司非流通股股東作出的法定承諾外，附加承諾如下：

　　1、漳州市機(jī)電投資有限公司承諾，其所持股份在公司股權(quán)分置改革完成后四十八個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2、漳州片仔癀集團(tuán)公司承諾，其所持股份在公司股權(quán)分置改革完成后24個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。前述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5%，在24個(gè)月內(nèi)不超過10%，且在該24個(gè)月內(nèi)的出售價(jià)格不低于公司本次改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的股票收盤價(jià)。

　　3、在本次改革方案實(shí)施后，漳州市機(jī)電投資有限公司和漳州片仔癀集團(tuán)公司承諾將在2005年至2007年度股東大會(huì)上提議并贊同公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅，每年現(xiàn)金分紅的比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的60%。

　　保薦意見：股權(quán)分置改革后的流通股股東，在無需支付成本的情況下，所持流通股數(shù)由目前的5000萬股上升至6400萬股，占總股本的比例由33.33%提高到42.67%。公司的每股凈資產(chǎn)未發(fā)生變化。此外，龍溪股份非流通股東實(shí)際采取的送股比例10送2.8也高于前述理論計(jì)算的10送2.59。綜合考慮龍溪股份的行業(yè)發(fā)展前景、行業(yè)地位與核心競爭力，以及目前市價(jià)及非流通股東關(guān)于流通鎖定期承諾等因素，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為龍溪股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對(duì)價(jià)是合理的。

　　中國重汽(資訊 行情 論壇)--10送2.3

　　中國重汽(000951)參加本次股權(quán)分置改革的公司非流通股股東以其持有的部分股權(quán)作為對(duì)價(jià)安排給流通股股東，以換取非流通股份獲得上市流通權(quán)。非流通股股東向流通股股東對(duì)價(jià)安排總數(shù)為2070萬股，流通股股東每持有10股中國重汽股份將獲得對(duì)價(jià)2.3股。

　　作為公司的控股股東、第一大非流通股股東以及本次股權(quán)分置改革唯一的動(dòng)議方，重汽集團(tuán)依法承諾如下：

　　1、原非流通股股份上市流通鎖定期。自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的第一個(gè)交易日起36個(gè)月內(nèi)，不通過深圳交易所掛牌出售或轉(zhuǎn)讓所持有的原非流通股股份。在上述項(xiàng)所述的36個(gè)月鎖定期之后的12個(gè)月之內(nèi)，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數(shù)量不超過總股本的5%，在24個(gè)月內(nèi)不超過總股本的10%。

　　2、承諾事項(xiàng)的履約能力分析及履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策。在重汽集團(tuán)持有的16200萬股股份中，有2030萬股被河南省南陽市中級(jí)人民法院凍結(jié)，其余股份不存在任何權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形。由于凍結(jié)的股份數(shù)量較少，不會(huì)影響重汽集團(tuán)實(shí)施本股權(quán)分置改革方案的能力。同時(shí)重汽集團(tuán)承諾，在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，不對(duì)所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益，以確保公司股權(quán)分置改革方案的順利實(shí)施。

　　違約責(zé)任：如違反承諾事項(xiàng)，重汽集團(tuán)愿依法承擔(dān)違約責(zé)任，自愿按《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第七章"監(jiān)管措施與法律責(zé)任"有關(guān)條款的規(guī)定，接受證監(jiān)會(huì)、深交所等監(jiān)管部門的處罰，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　承諾人聲明：重汽集團(tuán)聲明將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　保薦意見：重汽集團(tuán)需向流通股股東安排的理論對(duì)價(jià)股份數(shù)量為每10股流通股股份獲得2.12股。重汽集團(tuán)在理論對(duì)價(jià)測算基礎(chǔ)上，每10股流通股增加0.18股對(duì)價(jià)安排，即向流通股股東按照每10股配送2.3股的對(duì)價(jià)進(jìn)行股改，體現(xiàn)了對(duì)廣大中小股東的利益的充分保護(hù)。此外，重汽集團(tuán)2003年對(duì)公司實(shí)施了重大資產(chǎn)重組，通過注入盈利能力優(yōu)良的重卡生產(chǎn)及銷售資產(chǎn)，大幅提升上市公司的盈利能力，對(duì)上市公司股價(jià)起到有力支撐，并且從實(shí)施重組至今，公司并未從市場上進(jìn)行過任何直接股權(quán)融資行為；重汽集團(tuán)此次股改將與后續(xù)收購橋箱等相關(guān)資產(chǎn)方案相銜接，該收購行為將進(jìn)一步提升公司整體盈利水平，且初步預(yù)計(jì)該收購對(duì)于公司每股收益有所增厚。

　　武漢中商(資訊 行情 論壇)--10送3.3

　　武漢中商(000785)流通股股東每持有10股流通股將獲得全體非流通股股東支付的3.3股股份的對(duì)價(jià)安排。非流通股股東需向流通股股東執(zhí)行共23536013股對(duì)價(jià)安排。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股東持有的股份即可獲得上市流通權(quán)。

　　公司非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)，此外，控股股東武漢國資公司做出承諾：為使公司本次股權(quán)分置改革順利進(jìn)行，武漢國資公司同意為截止至本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議召開之前一日尚未明確表示同意本次股權(quán)分置改革方案的非流通股股東以及由于存在股權(quán)權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形無法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的非流通股股東，根據(jù)本次股權(quán)分置改革方案先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)所需執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份若上市流通，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的武漢國資公司償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得武漢國資公司的書面同意。

　　保薦意見：經(jīng)測算，武漢中商全體流通股股東每持有10股流通股可獲得3股的對(duì)價(jià)安排。考慮到股權(quán)分置改革后股票市場價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，盡可能降低流通股股東的平均持股成本，提高流通股股東抗風(fēng)險(xiǎn)能力，公司非流通股股東同意對(duì)流通股股東執(zhí)行每10股流通股獲送3.3股的對(duì)價(jià)安排，高于前述測算的理論流通對(duì)價(jià)水平，較好地保護(hù)了流通股股東的利益。