全面股改第16批公司亮相 9家公司對價方案掃描

　　寧夏恒力以不良資產回購非流通股股份作為對價安排

　　□ 本報記者 任小雨

　　今日，全面股改第十六批公司亮相，19家公司(上海11家、深圳8家)中，凌鋼股份��600231�牭�9家公司披露了股權分置改革方案，武漢中商000785、沈陽機床000410、鄂武商A0

00501、陜解放A000516、中國重汽000951、龍溪股份600592、福耀玻璃600660、中大股份(600704)、寧波東睦(600114)、嘉寶集團(600622)等10家公司則表示，非流通股股東提出了股權分置改革動議，經征求證券交易所意見，公司股票自即日起停牌，并將于近日披露股改方案。

　　凌鋼股份 10送3

　　公司的非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的股份向流通股股東作對價安排，股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付3股股份，共支付64135500股

　　凌鋼集團延長股份禁售期的特別承諾：自改革方案實施之日起十二個月內，凌鋼集團所持股份不上市交易或者轉讓；在該十二個月期滿后三十六個月內，不通過市場掛牌交易方式出售所持股份，除非受讓人同意并有能力承擔本承諾責任，將不轉讓所持有的股份。

　　先行代凌源市萬元店鐵礦、沈陽三江工貿有限公司、朝陽朝工建設機械有限公司、凌源鋼鐵公司勞動服務公司、阿克蘇地區民用爆破器材專賣有限公司支付對價承諾。

　　中電廣通 10送2.6

　　公司非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付其擁有的部分股份換取所有非流通股份的流通權，具體方案為流通股股東每持有10股流通股將獲得2.6股股份，對價股份合計為27605275股。

　　根據中國證監會有關規定，公司非流通股第一大股東中國電子信息產業集團公司應作出禁售期承諾，具體如下：自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　除中國電子外的其他非流通股股東承諾：其持有的公司非流通股股票將自獲得上市流通權之日起十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　華魯恒升 10送2.7

　　華魯恒升由非流通股股東按各自持股比例向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付24300000股作為對價，以換取所持有的非流通股股份的流通權。即流通股股東每持有10股流通股股份將獲得2.7股股份的對價。

　　按公司控股股東山東華魯恒升集團有限公司還作出了以下特別承諾：

　　持有的原非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起36個月內不上市交易或轉讓；如公司除華魯恒升集團以外其他非流通股股東所持股份發生質押、凍結等情形導致其無法支付對價時，其應付對價部分將由華魯恒升集團代為先行支付。華魯恒升集團將向被代付方進行追償，被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的原非流通股股份上市流通時，應先征得華魯恒升集團的同意，并由公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　迪馬股份 10送2.3

　　迪馬股份流通股股東每10股可獲得2.3股對價股份。若本方案獲準實施，重慶市迪馬實業股份有限公司的股東持股數量和比例將發生變動，但總股本不會發生變動，也不會直接影響公司的財務狀況、經營業績和現金流量。

　　非流通股股東——控股股東東銀集團做出的承諾事項：

　　1.其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，三十六個月內不上市交易或者轉讓。在上述期滿之日起的二十四個月內，通過上海證券交易所掛牌交易出售股票的價格不低于每股10元。

　　2.承擔本次股改發生的全部相關費用，包括財務顧問費、保薦費、律師費、溝通推薦費及媒體宣傳費等；

　　3.由于公司第二大非流通股股東江動集團已與江蘇江淮動力股份有限公司簽署《迪馬股份股權以資抵債協議書》及相關承諾，江動集團所持有的迪馬股份1200萬股的股份將轉讓給江淮動力，目前尚需獲得江淮動力股東大會批準，因此本次股權分置改革動議由其他四家非流通股股東提出，江動集團應支付的對價股份由東銀集團代為無償支付；

　　4.在本次股權分置改革方案實施中，如出現除江動集團以外的其他非流通股股東因故無法如期支付對價股份的情形，東銀集團將先行代為支付，并在股權分置改革完成后進行追償。

　　海星科技 10送2.6

　　海星科技以現有流通股本7��480萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股股東以此獲取上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得4.583股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送2.600股。

　　公司控股股東海星集團同時作出如下承諾：1.本公司所持有的海星科技原非流通股份在股權分置改革方案實施之日起12個月內不上市交易或轉讓；此后的24個月內不上市交易；上述限售期滿后，所持有非流通股份可完全上市流通。

　　2.承擔海星科技因本次股權分置改革所發生的相關全部費用，包括但不限于財務顧問費、保薦費用、律師費用、溝通推介費用、媒體宣傳費用等。

　　寧夏恒力 相當于10送3.7

　　寧夏恒力股改方案擬以截至2005年9月30日公司對伊信公司長期投資賬面價值18��000萬元為支付對價，以2.671元為每股價格，共計回購67��390��490股非流通股股份。按照上述回購方案，非流通股股東在方案實施后持有44.81%的股份，該持股比例大約相當于送股方式下每10股流通股獲送3.7股后非流通股股東的持股比例。

　　非流通股股東承諾事項：持有的寧夏恒力非流通股將自獲得上市流通權之日起，至少在12個月內不上市交易或者轉讓；在前款承諾期期滿后，持有公司股份總數5%以上的原非流通股股東通過交易所掛牌交易出售股份，出售數量占寧夏恒力股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超出10%。

　　隆平高科 相當于10送2

　　隆平高科計劃以資本公積金轉增股本，以公司現有總股本10��500萬股為基數，向股權登記日登記在冊的全體股東每10股轉增5股。長沙新大新集團有限公司將獲得的轉增總股數1��325萬股中的475萬股支付給流通股股東，公司其他非流通股股東將獲得的轉增總股數1��175萬股全部支付給流通股股東。每10股流通股股份在實施本方案后將成為18股，相當于流通股每10股獲得2股的對價。

　　方案實施后，本公司總股本增加到15��750萬股，公司總資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標不會因股權分置改革方案的實施而發生變化，但是每股凈資產和每股收益會被攤薄。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東的特別承諾事項��

　　1.減持時間、減持價格承諾�煿�司控股股東長沙新大新集團有限公司承諾：持有隆平高科的股份自改革方案實施之日起，在二十四月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期滿后，其通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份占公司股本總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　長沙新大新集團有限公司承諾其減持價格將不低于隆平高科本次股權分置改革公告前三十個交易日平均收盤價的150%�煯敼�司派發紅股、轉增股本、增資擴股、配股、派息等使公司股份或股東權益發生變化時，對此價格進行除權除息處理�牎Ｈ缬羞`反承諾的賣出交易，賣出資金歸上市公司所有。

　　2.提出分紅方案的承諾�熼L沙新大新集團有限公司將提出隆平高科自2006年開始連續三年每年分紅比例不低于當年實現可分配利潤的60%的分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。同時，長沙新大新集團有限公司承諾如果隆平高科2006、2007、2008連續三年任何一年經審計的凈利潤增長率低于30%，長沙新大新集團有限公司將放棄當年全部分紅的50%，由年度分紅派息股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東按比例享有。

　　丹東化纖 10送3

　　丹東化纖非流通股股東以所持有的非流通股股份向流通股股東執行對價，以換取非流通股份的流通權，按照股權改革方案，流通股股東每持有10 股將獲得3股股份的對價。在股權分置改革方案實施后首個交易日，非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　公司非流通股股東中國石油遼陽石油化纖公司和開山屯化學纖維漿廠合計持有丹東化纖3��000��000股法人股，兩股東沒有對本次股權分置改革明確表示意見，丹化集團承諾對沒有明確表示意見的股東先行墊付對價。代為墊付后，被墊付的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向丹化集團償還代為墊付的款項，或者取得丹化集團的書面同意。

　　全體非流通股東并特別承諾：若在承諾的禁售期內出售其持有的原非流通股股份；或在禁售期滿后超出承諾的比例出售其持有的原非流通股股份，非流通股股東愿意承擔相應的違約責任，因實施該種違約行為所得到的價款將全部劃入丹東化纖賬戶歸丹東化纖所有。

　　控股股東丹東化學纖維(集團)有限責任公司特別承諾：

　　1.鑒于丹化集團持有本公司的20��250萬股法人股均已被質押，為保證本次股權分置改革順利進行，丹化集團已承諾將在召開相關股東會議的股權登記日前解除和對價安排相關的股份的質押，不會影響本次股權分置改革對價的執行。

　　2.鑒于公司非流通股股東中國石油遼陽石油化纖公司和開山屯化學纖維漿廠沒有對本次股權分置改革明確表示意見，為使公司股權分置改革得以順利進行，丹化集團同意對沒有明確表示意見的股東先行墊付對價。墊付后，沒有明確表示意見股東所持股份如上市流通，應當向丹化集團償還墊付的股份，或者取得丹化集團的書面同意。

　　本鋼板材 10送2.5

　　本鋼板材全體流通A股股東每持有10股流通A股獲付2.5股股票。股權分置改革方案實施后首個交易日，本溪鋼鐵(集團)有限責任公司持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　公司唯一的非流通股股東本溪鋼鐵(集團)有限責任公司做出如下特別承諾：

　　1.本鋼集團在本次股改方案實施后所持有的股份自獲得上市流通權之日起，至少在24個月內不上市交易或者轉讓，24個月至36個月期間通過證券交易所掛牌交易出售本鋼集團所持有的股份，出售數量占公司總股本的比例不超過5%。

　　2.若在股東大會及監管部門批準的前提下，本鋼板材新增流通A 股收購本溪鋼鐵(集團)有限責任公司擁有的鋼鐵主業相關資產，本鋼集團承諾因此而增持的股份自增持之日起36個月內不上市交易或轉讓(向戰略投資者以政策允許的方式轉讓除外，但新的受讓方繼續遵守原承諾的條件)。

　　3.自上述收購事項完成至2010年末，本鋼集團持有的本鋼板材股份不低于65%(向戰略投資者以政策允許的方式轉讓除外，但新的受讓方繼續遵守原承諾的條件)。

　　4.本鋼集團2010年末之前轉讓或出售所持有的本鋼板材股票時，轉讓價或出售價不低于本鋼板材最近一期經審計的每股凈資產值。

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