上證所關于做好2005年年度報告工作的通知

　　各上市公司:

　　為做好上市公司2005年年度報告披露工作，根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》(2005年修訂)(以下簡稱“年報準則”)和本所《股票上市規則》(以下簡稱“上市規則”)的規定，現將有關事項通知如下:

　　一、上市公司有關人員應認真學習年報準則和本所相關文件，嚴格按照年報準則的要求和規定的時間編制、報送和披露2005年年度報告。

　　二、凡在2005年12月31日之前上市的公司，應于2006年4月30日前完成2005年年度報告的編制、報送和披露工作。在2006年1月1日至4月30日期間新上市的公司，如在上市公告書中未披露2005年年度業績情況的，也應當于2006年4月30日前按照年報準則的要求披露2005年年度報告。

　　上市公司預計不能在2006年4月30日前完成2005年年度報告披露工作的，應當在2006年4月15日之前向本所提交書面報告，并公告不能按期披露年度報告的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

　　三、為避免上市公司年度報告過于集中披露，根據均衡披露原則，本所每日最多安排45家上市公司公布年度報告。上市公司應當按照與本所約定的時間安排年度報告的編制工作，按時披露年度報告。

　　上市公司年度報告預約披露時間及其更新情況將在本所網站公布。

　　四、年度報告編制期間，上市公司董事、監事、高級管理人員及其他涉密人員負有保密義務，在年度報告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄漏年度報告的內容。

　　在年度報告正式披露前，如果出現業績提前泄漏，或者因業績傳聞導致公司

　　在

　　五、上市公司預計2005年凈利潤為負值或與上年同期相比出現業績大幅變動，且未在2005年第三季度報告中對全年業績進行預告，或者預計全年業績完成情況與已披露的業績預告差異較大的，應當及時披露業績預告修正公告，業績預告修正公告的披露時間最遲不得晚于2006年1月25日。

　　比較基數較小的公司(一般指2004年每股收益絕對值低于或等于0.05元的公司)，經本所批準可以豁免此項披露。此類公司如披露業績預告，應同時披露2004年度相關比較數據。

　　六、上市公司由于商業秘密等特殊原因無法按照年報準則的規定披露信息的，應當向本所申請豁免，說明無法執行相關要求的具體原因。經本所同意后，公司可以免于披露相關信息，但應當在年度報告相關章節說明無法按要求披露的原因。

　　七、注冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)的規定，對上市公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明。上市公司應當在披露年度報告的同時，在本所網站披露該專項說明。

　　八、上市公司應在會計師事務所出具審計報告后兩個工作日內完成年度報告的編制工作，并且在董事會審議通過年度報告后兩個工作日內，向本所報送以下文件:

　　1、經公司現任法定代表人簽字和公司蓋章的2005年年度報告全文(含經審計的年度財務報告)和年度報告摘要各一份；

　　2、有關董事會和監事會的決議各一份，經獨立董事簽字的對公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見；

　　3、公司董事、高級管理人員簽署的對公司2005年年度報告的書面確認意見和監事會提出的對年度報告的書面審核意見；

　　4、會計師事務所出具的審計報告一份(原件)，及對公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明一份(原件)；

　　5、2005年年度報告披露所需電子文件(電子文件的制作和報送要求見本所網站“上市公司專區”“2005年報披露專輯”相關業務備忘錄)；

　　6、2005年度報告披露申請表(上市公司可從本所網站下載)、擬披露的公告文稿及相關的公告披露申請表各一份；

　　7、本所要求的其他文件。

　　上市公司應另行準備足夠數量的年度報告摘要文本及磁盤，以供指定報紙排版、校對之用。

　　上市公司應在公布年度報告前一個交易日下午3:30之前將上述文件送達本所。經本所登記確認后，公司方可與選定的指定報紙聯系年度報告摘要刊登事宜。

　　九、上市公司2005年年度盈利但未提出現金利潤分配預案的，公司董事會應當在審議通過2005年年度利潤分配預案的董事會決議公告中，說明不進行現金利潤分配的原因，同時說明未分配利潤的用途和使用計劃。

　　十、未進入股權分置改革程序或股權分置改革方案被否決的上市公司應詢問相關股東關于股權分置改革的計劃安排，并在年度報告全文和摘要“重要事項”部分的承諾事項里進行披露。

　　股權分置改革方案已實施的上市公司應在前款規定的承諾事項里披露相關承諾事項及其履行情況，以及違反相關承諾事項的情況說明。

　　十一、上市公司作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，應根據年報準則的要求在年度報告中進行說明，并在報送年度報告的同時向本所提交董事會、監事會和獨立董事意見的書面報告，以及會計師事務所對上述變更、更正的有關說明。會計師事務所的說明應當包括:上述變更、更正的原因；具體的會計處理；如涉及追溯調整的，對以往各年度財務狀況和經營成果的影響金額；如涉及更換會計師事務所的，是否就相關事項與前任會計師事務所進行了必要的溝通等。

　　上市公司在本次年度報告中因重大會計差錯更正對以前年度財務數據進行追溯調整的，應當按照中國證監會有關規定，在年度報告披露之前或于年度報告披露同時以臨時公告的形式對重大會計差錯更正的情況進行提示性披露。

　　十二、上市公司2005度財務會計報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的(包括保留意見、無法表示意見、否定意見以及帶強調事項段的審計意見)，上市公司應當按照上市規則第六章的規定向本所提交相關文件。

　　若公司2005度財務會計報告被會計師事務所出具了無法表示意見或否定意見的審計報告，上市公司應當自披露2005年度報告之日起，至所涉及事項解決或2006半年度報告披露之日止，每半個月披露一次風險提示公告，公告中應明確說明公司近期經營狀況及所涉及事項的解決情況。

　　十三、發行可轉換債券的上市公司應當按照上市規則第6.13條的要求，在年度報告中增加披露相關內容。

　　商業銀行、證券公司、從事房地產開發業務的公司，還應當執行中國證監會制定的特殊行業或業務信息披露特別規定。

　　十四、上市公司應根據《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號--非經常性損益》(2004年修訂)的規定，要求注冊會計師對公司2005度非經常性損益的真實性、準確性與完整性進行核實，并在審計報告后附的會計報表附注中包含非經常性損益的相關內容。

　　十五、本所鼓勵上市公司在自己的網站上公布年度報告，但披露時間不得早于本所網站的披露時間。

　　十六、已發行境內上市外資股的上市公司應當同時在境外刊登年度報告有關內容，并及時將刊登的境外報紙報送本所備案。

　　十七、本所對上市公司年度報告進行事后審核，上市公司應當在收到本所的審核意見后及時就有關問題作出書面解釋說明，并按照本所的要求及時在指定報紙和網站上刊登補充或更正公告，同時在本所網站上重新登載年報全文。

　　特此通知

　　上海證券交易所

　　2005年12月29日