年報新準則要求加展望股改公司須披露限售情況

http://whmsebhyy.com 2005年12月26日 03:00 上海證券報網絡版

　　股改公司須披露非流通股東限售情況

　　為完善披露規則，進一步提高上市公司運營的透明度，中國證監會日前發布通知，分別對《公開發行股票信息披露的內容與格式準則》第2號(年報準則)和第5號(股份變動報告準則)進行了修訂。

　　新準則增加了上市公司管理層討論與分析的披露要求。根據目前我國上市公司管理層討論分析的披露情況，新年報準則細化了上市公司管理層討論與分析的披露要求，明確要求公司要在對報告期內經營情況進行回顧的基礎上，對未來發展進行展望。其中，報告期內經營情況的回顧應以外部環境和公司所處行業的現狀為背景，分析公司的主營業務及經營狀況、公司資產和利潤構成變動、現金流量、非財務信息、主要控股和參股公司的經營情況等情況。

　　而對公司未來發展的展望則應當包括所處行業的發展趨勢、公司未來的發展機遇、發展戰略和經營計劃、資金需求和使用計劃、公司面臨的風險因素等內容。針對部分公司可能因商業機密或資料來源問題無法按要求完整編制管理層討論與分析，新準則要求未按要求編制的公司詳細說明原因，讓市場對公司的執行情況進行評價和監督。

　　根據股權分置改革進程，新年報準則要求公司已經完成股權分置改革的公司和未完成股權分置改革的公司分別按不同的股份變動情況表格進行披露。對于完成股改的公司，要求其披露前10名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件，以及公司前十名無限售條件流通股股東情況。

　　此外，新年報準則還對摘要格式、報告期內股東大會和董事會的披露要求進行了簡化，增加了對與日常經營相關的關聯交易的披露要求等內容。

　　本次5號準則的修訂主要是為適應目前股權分置改革正在進行中的特殊情況，區分未完成股改和已完成股改的公司，規定不同的披露內容，設計不同的股份變動情況表格。在此基礎上，要求已完成股改的公司披露有限售條件股份的上市交易時間、前十名有限售條件股東的持股情況以及限售條件等內容，以便投資者可以及時了解公司股份上市交易的條件和進度。此外，新準則還增加了前十名股東的持股結構、前十名流通股股東等披露內容，以便投資者可以及時了解股改后公司股東持股的變化情況。

　　適應新的公司法和證券法規定，新準則增減了相應披露要求。根據證券法第68條的規定，新年報準則要求公司監事和高級管理人員也需要就年度報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏進行聲明，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。根據公司法第117條規定，新年報準則不再要求公司劃分區間披露董事、監事、高級管理人員的報酬，而是要求公司披露每一位董事、監事、高級管理人員在報告期內的報酬總額。此外，根據公司法的立法精神，新年報準則還對上市公司對外擔保、資金被占用事項及其披露做了調整。

　　證監會權威人士表示，本次修訂的主旨是貫徹落實國務院批轉中國證監會《關于提高上市公司質量的意見》，完善現有信息披露規則是提高上市公司透明度、強化監管和市場約束機制，進而全面提高上市公司質量的基礎。通過對兩個準則相關信息披露要求的重新修訂，達到進一步完善披露規則，促進上市公司提高披露質量的目的，即從制度層面強化對上市公司信息披露內容的真實性、準確性、完整性及有效性的要求，給投資者一個真實的上市公司。

　　為進一步增強信息披露的有效性，中國證監會和上海、深圳證券交易所還在2005年針對年報披露需求問題進行了專題調研，分別向機構投資者和個人投資者了解其不同的信息需求，并將調研結果作為本次修改的重要依據。

　　上海證券報記者周翀

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