股權激勵證監會先行事出有因 國資委意見接踵至

　　本報記者 方原 北京報道

　　“為什么是證監會，國資委是不是不出規范意見了？”11月15日，當各大媒體公布中國證監會《上市公司股權激勵規范意見》(試行)稿時，許多業內人士都紛紛發問。

　　而記者了解到的情況是，證監會先行一步是事出有因，國資委針對國有企業的有關“

國企股權激勵規范意見”也將接踵而至。

　　證監會先行一步

　　“上周五部委的會議上，幾方面形成了最后共識，由證監會先出上市公司股權激勵規范意見。而國資委有關‘國企股權激勵規范意見’也在制訂之中。”證監會上市公司監管部門有關人士透露。

　　這位人士表示，“五部委前期關于完成股改的上市公司可以實施股權激勵的規定，實際上為證監會先行對上市公司進行試點設下了政策基礎。”

　　8月23日五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》中的第10點顯示，“完成股權分置改革的上市公司優先安排再融資，可以實施管理層股權激勵。”這被認為是上市公司股權激勵即將實施的一個重大信號。

　　截至目前，已有多家上市公司推出了股權激勵計劃：G中信、G韶鋼、G恒生、G金發、G中化、G農產品、軸研科技等。

　　G韶鋼和G恒生有關人士告訴記者，雖然公司股改方案已通過，股權激勵作為公司股改方案中的一個條款，與股改方案一起上報給國資委，國資委當時并沒有專門針對股權激勵表示過同意或者不同意。

　　證監會能先行一步，《公司法》和《證券法》的修訂是一大動因。

　　上海證券所研究中心的有關人士說，“修訂后的《公司法》在資本制度、回購公司股票和高級管理人員任職期內轉讓股票等方面均有所突破，上市公司實施股權激勵的法律障礙得以消除。”

　　而在證監會出意見稿之前，國資委對上市公司股權激勵也有了一個最新表態。

　　9月22日，國資委產權局有關負責人表示，“由于相關政策尚未完善，國資委將不再批復股改方案中的期權激勵內容。”

　　“實際上，這個時候國資委已決定把上市公司的股權激勵方案審批權讓給證監會獨家來進行。但國有企業的管理層激勵國資委一直在調研和討論。”國資委研究中心的人士表示。

　　國資委接踵而來

　　有分析人士指出，國資委的管理層股權激勵方案面向的是大量的國有企業，調查和討論頗費時日。所以，其出臺的時間將稍晚。

　　8月19日，國資委于北京召開的中央企業負責人會議則讓人看到了股權激勵破冰在即的跡象。

　　國資委主任李榮融在會議上透露，“國資委正在抓緊擬訂和出臺中央企業負責人中長期激勵的辦法，積極穩妥地引入股票期權激勵等市場經濟中行之有效的激勵方式。”

　　實際上，在國資委最近制訂的《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》第21條就提到“對企業負責人的獎勵分為年度薪酬獎勵和任期中長期激勵”，其中第26條更是明確指出“對于任期考核結果為A級和B級的企業負責人，除按期兌現全部延期績效年薪外，給予相應的中長期激勵”。

　　“國企管理層股權激勵相關辦法基本成熟，只是一些細則性的規定，我們還在繼續聽取各方的研究，估計不久之后將適時推出。”國資委產權局有關人士15日告訴記者。

　　在制定國企管理層股權激勵相關辦法的同時，國資委也審慎地對股改中出現的問題進行了關注：

　　前兩批股改試點中，中信證券、中化國際等上市公司將股權激勵措施與股權分置改革對價方案捆綁投票，這種做法在股改過程中一度被叫停。

　　此前軸研科技股改說明書中披露了管理層股權激勵措施，但第二天即公告刪除該部分。

　　對此，國資委有關部門表示，“此類舉措與五部委共同頒布的指導意見不符，因此上市公司應作修改。”

　　“目前，對國有企業經營者的激勵方式還遠遠談不上完善，現有的崗位薪、績效薪這些都是屬于短期激勵的范疇，一些國企還沒有提出明確的中長期激勵手段。”河北國資委的有關人士說。

　　許多國企負責人在接受記者采訪時都表示，國資委關于股權激勵的規范一旦出臺，可能是一個股權激勵放閘的信號，更大面積的股權激勵措施將有規可依，這也將加大國有控股企業股改的動力，推動股權分置改革的全面進行。

　　三大難點

　　國企管理層激勵制度改革的大幕拉啟在即，但許多專家和學者也同時表示，由于期權激勵機制是一種新的企業經營方式，在試點的過程中，證監會和國資委都需要對一些帶有普遍性的問題進行更多考量和規范。

　　一是激勵對象問題。目前的試點企業絕大多數僅對董事長、總經理實施期權激勵，是否要擴大到經營者群體甚至更廣，不同的企業怎樣擴大，需要研究和探索。

　　二是期權的流動問題。經營者任期屆滿，或因經營不善被辭退，或因調離、退休等原因離開企業，那么經營者在企業的股份如何兌現，是由繼任者購買，還是由離去的經營者繼續持股享受分紅？即使由后繼的經營者購買，能否按原價購買，退出的期股價格如何評估等等，都應有原則性的規定。

　　三是納稅問題。經營者持股所獲紅利的

　　“目前有關部門都在構想這方面的事情，但真正實施還是需要完善一些制度方面的基礎。”

　　他說，股權激勵必須在產權制度得到很好的建立和完善時，才有一個外圍的制度基礎。產權制度包括產權配置制度、產權流轉制度和產權保護制度。

　　“上市公司的治理結構則是股權激勵的微觀基礎。如果微觀基礎問題得不到解決，股權激勵會收到預期效果？”常修澤反問。

　　國資委研究中心企業發展部的王國鋼表示，股權激勵實施的難點，一個就是業績評價。各類企業經營者績效考核體系如何確定，具體又怎樣計算，怎樣與期權激勵掛鉤，有待進一步完善。

　　王國鋼說，股價雖然是企業經營業績的直接體現，但影響股價波動的不確定因素太多。此外，現行高級管理人員業績評價大多以職務和崗位來考核。

　　中國社科院企業管理研究室的有關專家也表示，由于我國至今還沒有完全形成經理人員市場化的選擇環境，經理職務不能完整、準確地反映其貢獻的大小和能力的高低；同時，業績考核體系也不規范，尤其是對公司的管理部門的業績評價更難得出一個比較公正的結論。因此，業績評價成為整個期權計劃中難度最大、分歧最多的部分。