股權(quán)激勵公開征求意見 G股近水樓臺先試點

　　□上市公司可根據(jù)實際需要自主確定股權(quán)激勵計劃的激勵對象，但三類人員不得成為激勵對象

　　□激勵計劃所涉及的股票總數(shù)不超過已發(fā)行股本總額的10%，個人獲授部分原則上不超過股本總額的1%

　　□國資管理部門正起草《國有控股上市公司實施股權(quán)激勵試行辦法》

　　本報訊(記者 李巧寧)作為改革的一項重要配套措施，股權(quán)激勵制度有望在已完成股權(quán)分置改革的上市公司中率先實施。中國證監(jiān)會昨日就《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見(試行)》公開向社會征求意見。

　　中國

　　《規(guī)范意見》指出，財務(wù)報告虛假和有重大違法違規(guī)行為的上市公司不能實施股權(quán)激勵計劃。上市公司股權(quán)激勵計劃的激勵對象必須是公司員工，具體對象由公司根據(jù)實際需要自主確定，可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但是三類人員不得成為激勵對象：最近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被行政處罰的、具有《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理情形的。

　　就標(biāo)的股票來源，《規(guī)范意見》明確了公開發(fā)行時預(yù)留股份、向高管人員發(fā)行股份和回購本公司股份三種方式。在股票數(shù)量方面，《規(guī)范意見》規(guī)定上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)不得超過已發(fā)行股本總額的10%；其中個人獲授部分原則上不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會特別批準(zhǔn)。

　　《規(guī)范意見》稱，激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實施股權(quán)激勵計劃的條件。除了按照相關(guān)規(guī)定提取獎勵基金以外，上市公司不得為激勵對象以股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　《規(guī)范意見》對股票激勵計劃和股票期權(quán)激勵計劃分別作出了規(guī)范。關(guān)于股票激勵計劃，《規(guī)范意見》明確，股票激勵計劃一般以業(yè)績或時間為條件，上市公司向激勵對象授予的股票，只有在激勵對象達(dá)到業(yè)績目標(biāo)或服務(wù)達(dá)到一定期限時才能出售。《規(guī)范意見》對董事和高級管理人員的業(yè)績條件作了強制性的規(guī)定，并規(guī)定了董事和高級管理人員所獲授的股票禁售期，要求在本屆任職期內(nèi)和離職后一個完整的會計年度內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；對于其他激勵對象，激勵是否與業(yè)績掛鉤由上市公司自行安排，其獲授股票的禁售期也由上市公司自行規(guī)定。

　　就股票期權(quán)激勵計劃，《規(guī)范意見》規(guī)定，激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)保和償還債務(wù)。股票期權(quán)的行權(quán)價格以股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日的平均市價與公布前一日的市價孰高原則確定，以避免股價操縱。為了避免激勵對象有短期套現(xiàn)行為，《規(guī)范意見》要求權(quán)利授予日與可行權(quán)日之間應(yīng)保證至少1年的等待期。同時，考慮到激勵對象，尤其是高管人員屬于公司內(nèi)幕信息知情人，易出現(xiàn)內(nèi)幕交易和操縱股價行為，《規(guī)范意見》以定期報告的公布和重大事件的披露為時點，設(shè)立了行權(quán)窗口期，激勵對象只有在窗口期內(nèi)才能行權(quán)。

　　《規(guī)范意見》對股權(quán)激勵實施程序和信息披露也予以了嚴(yán)格規(guī)范。《規(guī)范意見》不僅要求上市公司在董事會、股東大會形成決議后及時披露，還要求在定期報告中詳細(xì)披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況。