股權激勵啟動在即已完成股改公司將率先試行

http://whmsebhyy.com 2005年11月15日 06:32 深圳新聞網-深圳特區報

　　深圳特區報記者王欣　

　　證監會《上市公司股權激勵規范意見》征求意見稿昨出爐

　　股權激勵試點只限股改公司

　　業內人士認為此舉將有利于激發上市公司參與股改的積極性

　　為了推動上市公司建立股權激勵機制、規范實施程序和信息披露，中國證監會研究起草了《上市公司股權激勵規范意見》(試行)，從今天起以一周的時間向社會公開征求意見。證監會在這份《規范意見》中明確表示，試點期間，只允許已經完成股改的上市公司實施股權激勵；以公司董事和高管人員為激勵對象時，業績條件上有強制性規定，并規定了禁售期。業內人士普遍認為，此舉將一定程度激發上市公司參與股改的積極性。

　　實施股權激勵條件具備

　　上市公司股改試點工作完成后，證監會、國資委、

財政部等五部委聯合推出《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，提出：完成股改的上市公司可以實施管理層股權激勵，上市公司管理層股權激勵的具體實施和考核辦法，以及配套的監督制度將另行制定。國務院轉發中國證監會《關于提高上市公司質量意見的通知》中也明確指出，上市公司要探索并規范激勵機制，通過股權激勵等多種方式，充分調動上市公司高級管理人員及員工的積極性。

　　證監會的調查顯示，實踐中已有部分上市公司實施了股權激勵，但由于相關規則沒有出臺，一些公司在實施過程中出現過度分配的傾向，相應的決策程序和信息披露缺少應有規范，更多的公司則因缺乏相關法律依據而難以建立有效的股權激勵機制。隨著《公司法》的修訂，在資本制度、回購公司股票和高級管理人員任職期內轉讓股票等方面均有所突破，上市公司實施股權激勵的法律障礙得以消除。目前，國資管理部門也正在起草國企管理層股權激勵辦法，作為深化國有企業改革的配套措施。

　　嚴控短期套現行為

　　昨天公布的《規范意見》提出，上市公司實施股權激勵計劃的激勵對象必須是公司員工，包括董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員等，但是有污點記錄的人員不能成為激勵對象，財務報告虛假和有重大違法違規行為的上市公司不能實施股權激勵計劃。

　　在股票來源方面，該規范意見明確了三種方式：公開發行時預留股份、向高管人員發行股份和回購本公司股份。在股票數量方面，參考了國際上的一些通行做法，規定上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的股票總數不得超過已發行股本總額的10%；其中個人獲授部分原則上不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會特別批準。

　　股票激勵計劃一般以業績或時間為條件，只有在激勵對象達到業績目標或服務達到一定期限時，股票才能出售。《規范意見》對董事和高級管理人員的業績條件作了強制性的規定；規定了禁售期，要求在本屆任職期內和離職后一個完整的會計年度內不得轉讓，以鼓勵董事和高級管理人員長期持股，將個人收益與公司業績掛鉤，克服任職期內的短期行為。

　　股票期權的行權價格，以股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日的平均市價與公布前一日的市價孰高原則確定，以避免股價操縱。為了避免激勵對象有短期套現行為，《規范意見》要求權利授予日與可行權日之間應保證至少1年的等待期。考慮到激勵對象，尤其是高管人員屬于公司內幕信息知情人，易出現內幕交易和操縱股價行為，《規范意見》以定期報告的公布和重大事件的披露為時點，設立了行權窗口期，激勵對象只有在窗口期內才能行權。

　　試點期間只對股改公司

　　股權激勵計劃的實施程序為：薪酬委員會擬定股權激勵計劃草案后，提交董事會審議，最后由股東大會批準。為了讓中小股東盡可能參加表決，獨立董事應當向所有股東征集投票權。公司應當聘請律師就股權激勵計劃的可行性、合法合規性發表意見，以充分發揮中介機構的專業顧問和市場監督作用。

　　為了增加透明度，保障廣大中小股東的知情權，《規范意見》規定了嚴格的信息披露制度，不僅要求上市公司在董事會、股東大會形成決議后及時披露，還要求在定期報告中詳細披露報告期內股權激勵計劃的實施情況。

　　證監會還在起草說明中表示，由于上市公司股權激勵對證券市場有效性和公司治理水平的要求較高，境內上市公司開展股權激勵是一項制度創新，因此，擬采取先試點、后逐步推開的方式，試點一段時間后總結經驗，對《規范意見》加以完善，以較為穩妥地推行該項制度。同時，試點期間以完成股改為實施股權激勵的前提，只允許已完成股改的上市公司實施股權激勵。因為股權分置情形下，上市公司股價往往不能夠反映其經營業績，高管人員的經營成果無法通過股價來體現，股權激勵難以達到預期效果。

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